回购价“1元/股”变“总额1元” 业绩补偿方为中文在线省4400万

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2018年上半年，中国在线(300364，诊断单元)(300364，深圳)提供了五倍的溢价，并将上海陈志科信息技术有限公司(以下简称陈志科)纳入二级市场。然而，现实给上市公司带来了痛苦的打击。2018年，陈志科的表现发生了变化，这严重打击了中国在线的表现。幸运的是，在巨额的业绩补偿面前，业绩补偿义务人朱明并没有作弊，反而给了上市公司一些额外的好处。根据中国在线10月15日晚的公告，公司与朱明签署了补充协议。根据补充协议，上市公司预计将节省数千万元的股份回购费用。

对于中国在线投资者来说，他们更担心的是，在付清中国在线持有的大部分股份后，面对陈志科的资产减值补偿和2019年年度业绩补偿义务，朱明未来是否能够支付足够的补偿。

补充协议将减少上市公司的损失

中国网上公告称，公司拟与朱明签署《履约承诺补偿协议补充协议》，将朱明应补偿公司的股份回购价格由“中国网上回购并取消每股1元”变更为“中国网上回购并取消每股1元”。根据2018年的情况，朱明应向中国在线赔偿的利润赔偿总额为7.14亿元，折算的赔偿股份总数为4470.294万股。上市公司原本需要支付4470.294万元回购股份，但根据补充协议，只需支付1元。

针对上述变化，中国在线在公告中表示，此举减少了公司回购股份的银行存款费用，减少了公司的损失，能够维护投资者特别是中小投资者和公司的合法权益。

《国家商报》记者注意到，这是中国在线从陈志科那里获得的为数不多的“好处”之一。

去年3月，中国在线完成了对陈志科80%股权的收购，实现了全资控股。陈志科的主要业务是经营G站，这是中国较早的专业二级文化交流社区。基于该社区，通过自助或联合研发运营泛二级产权的移动网络游戏业务，同时运营G站的广告业务，为直播平台提供二级相关直播内容的设计、策划和培训等服务。

对于上述并购，中国在线抱有很高的期望。在重组方案中，公司表示，此次交易将进一步推动公司泛娱乐产业战略的实施，进一步强化公司“文化+”的战略布局，营造二级文化生态，在行业中建立强大的竞争优势，从而提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。

为了能上早课，中国在线可以说是不遗余力。交易中，陈志科100%股权评估值达到18.6亿元，增值率为528.61%；陈志科80%股权的交易价格为14.73亿元，上市公司以现金支付4.5亿元，向朱明等交易对手共发行6402万股。

虽然陈志科享有较高的溢价，但其原实际控制人朱明也对中国在线做出了慷慨的业绩承诺。根据业绩承诺，陈志科2017年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称扣除非净利润)分别不低于1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。

2017年，陈志科扣除非净利润1.51亿元，成功履行了绩效承诺。然而，陈志科的表现出人意料地发生了变化。2018年，公司扣除的非净利润为-8903.93万元，比业绩承诺少3.09亿元。

陈志科的表演改变了面貌，给中国在线带来了沉重的打击。2018年，中国在线净利润亏损达到15.08亿元，同比下降2045.72%。公司巨额亏损的主要原因是陈志科合并产生的商誉已经全部入账(12.53亿元)。

绩效补偿器吐出巨额利润

虽然无法与痛苦的损失相比，但中国在线终于省下了一点。对朱明来说，即使在2018年完成绩效薪酬后，绩效薪酬的压力仍然很大。

根据业绩承诺，陈志科需要在2019年实现扣除不少于2.64亿元的非净利润。在2019年半年度报告中，中国在线表示，由于游戏行业面临日益严格的监管环境，以及冻结游戏版本号和总量控制等政策因素的影响，陈志科的经营业绩远低于预期。游戏版本号发布后，陈志科没有推出任何新游戏，上半年的主要收入贡献仍然主要是以前的游戏。上半年，陈志科的营业收入只有1102.14万元，净利润亏损3767.42万元。

根据中国在线10月14日发布的2019年前三季度业绩预测，该公司预计前三季度净利润为-1.9亿元至-1.95亿元。对于业绩损失的原因，上市公司直言不讳地表示:“子公司陈志科的游戏业务收入、公司的广告业务收入、知识产权衍生产品的销售业务收入的减少，导致总营业收入同比下降。”

至于陈志科今年的表现，记者于10月16日致电中国在线，相关人士表示不清楚情况，无法做出判断。

根据上述情况，陈志科几乎不可能实现其2019年度业绩承诺。同时，朱明也有义务对资产减值进行补偿。中国在线已公开声明，对于(陈志科)减值测试的赔偿部分，公司预计将在2019年底后触发朱明的减值赔偿义务。

当时，朱明是否有支付能力令人担忧。在与中国在线的交易中，朱明收到了2.43亿元现金对价和上市公司发行的5050.98万股股票。然而，在2018年完成绩效薪酬后，朱明持有的中国在线股份将降至581万股。

在现金方面，上市公司没有一次性向朱明转移2.43亿元现金。根据重组计划，在朱明标的资产交付完成之日起30天内，中国在线向朱明支付了1.11亿元现金对价；在目标公司完成2017年度业绩承诺后，中国在线向朱明支付了6616万元现金对价；目标公司完成2018年度业绩承诺后，中国在线向朱明支付现金对价4410.7万元；在目标公司完成其2019年年度业绩承诺后，中国在线将向朱明支付所有剩余的现金对价。根据上述情况，朱明应该只得到前两个时期的现金对价。

根据网上公布的重组计划，朱明出生于1979年，住在上海黄浦区。根据《新报》的数据，朱明实际控制了上海郝静投资管理有限公司、上海智明投资管理合伙企业(有限合伙)等企业。然而，这些企业的规模似乎有限。

上述人士表示，双方已就绩效薪酬达成协议，并将根据协议执行。