14万字！中信证券就收购广州证券给出最新回复 来看七大关注点

本篇文章4216字，读完约11分钟

230页的文件，14万字的询盘回复！这似乎与年度报告的工作量差不多，中信证券(600030，咨询股)就收购广州证券一事做了回复。

15日晚，中信证券以14万字的公告详细回复了中国证监会关于收购广州证券的询证函，并对目标公司的业务领域、人员、市场环境、收购估值等14个问题进行了分析反馈。

两个半月前，中信证券收到了《中国证监会行政许可项目审查反馈通知》。经过一个月的延期，中信证券以“充分的诚意”作出了详细的答复。根据M&A评审的工作流程，在反馈后，该收购可能进入M&A委员会的会议和结论。

中信证券表示，已向中国证监会申请五年过渡期，以确保业务平稳过渡，充分保护客户利益和市场稳定。过渡期内，华南公司将保持广州证券原有的业务范围。

同一天，中信证券还在修订后的《发行股票购买资产及相关交易报告(草案)》中披露了新的内容。近两年，广州证券在华南的证券经纪业务收入高于中信证券。此次交易完成后，中信证券在华南地区的经纪业务收入将实现显著增长，增长率预计将超过100%。例如，2018年，中信证券在华南的经纪业务收入为1.69亿元，而广州证券在华南的经纪业务收入为2.2亿元。

此外，根据中国证监会公布的行政许可事项公示情况，10月9日，中国证监会受理了中信证券和金鹰基金变更5%以上股权控制人的申请。

券商中国记者梳理出了一些人更关心的七个问题:

焦点1:此次交易对中信证券的影响

中信证券收购广州证券是为了增强其在华南乃至粤港澳大湾区的核心竞争力。根据公开数据，2015年至2017年，中国南方十大证券公司股票和基金交易的市场份额超过60%，业务相对集中。中信证券和广州证券的市场份额在15%至20%之间。由于广州证券占其华南经纪业务收入的65%以上，合并后两者的市场份额有望上升至华南前十名。中信证券在其他地区的经纪业务规模有望有所增加。

交易完成后，随着华南业务的不断发展，中信证券的长期盈利能力有望提高，同时，中信证券经纪业务向财富管理的发展步伐也将加快。此外，越秀金控(000987)和金控有限公司已成为持有中信证券5%以上股份的大股东。中信证券已与越秀金控和越秀集团达成战略合作，预计将充分利用大股东和广州证券在华南的客户网络，充分挖掘业务资源，提升中信证券在华南乃至“粤港澳大湾区”的核心竞争力。

中信证券表示，自2016年以来，广州证券的经营收入波动较大，净利润下降甚至亏损，主要受国家宏观经济政策、证券市场走势、项目储备不足、风险控制不力等多种因素影响。此次交易完成后，中信证券将充分利用其在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理和风险控制方面的经验和优势，弥补广州证券在应对宏观经济和二级市场研究及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。

焦点2:关于这次交易后的整合，

回顾以往的证券行业并购，并购后的整合往往比交易本身更加困难，这也是大家关注的焦点。中信证券长期以来一直采用“反周期收购、顺周期融资”的资本补充模式。自2004年以来，万通证券、华夏证券、金通证券和CLSA已成功并购整合，具有丰富的并购经验。

对于此次交易后的整合计划，中信证券表示，广州证券整合的基本原则是:接受所有机构和人员，业务和网点完全整合，所有信息技术系统进行整合。

在业务整合方面，中信证券计划整合广州证券现有的业务范围，仅保留广东省(深圳除外)、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省的经纪业务以及一些与经纪业务高度协调的业务。由于上述业务范围变化涉及复杂的资产、业务和人员调整，上市公司已向中国证监会申请五年过渡期，以确保业务平稳过渡，充分保护客户利益和市场稳定。在上述过渡期内，华南公司将保持广州证券原有的业务范围。过渡期结束后，华南公司将根据表中所列内容变更业务范围。

在人员整合方面，中信证券接受了广州证券的所有原员工，在尊重员工意愿的基础上，将对广州证券非经纪业务条线原员工的机构和岗位进行调整，完成与业务调整相匹配的机构调整和人员调整。同时，中信证券将通过培训、交流、讨论等多种方式，推动与广州证券在企业文化层面的融合，加快团队整合，促进业务合作与发展。

此外，自今年年初以来，广州证券大规模取消了分支机构，并提前与中信证券合作进行整合。经梳理发现，被撤销的分支机构在华南地区有部分网点，中信证券整合广州证券业务网点的原则也在本批复中披露。主要原则是填补the/きだよきだだよ0/地区营业网点空白，加强重点领域市场开发，提高营业网点盈利能力。

中信证券表示，广州证券网点的业务主要是传统的经纪业务，客户综合服务能力较弱。此次收购完成后，中信证券将有针对性地全面提升网点服务能力，从而提升网点盈利能力。

焦点3:如何处理集成风险

中信证券在整合过程中提到了三个风险点:员工流失风险、公司治理推进困难和客户流失风险。

鉴于此次交易将导致广州证券的组织结构发生变化，部分员工可能会因为无法适应新的企业文化、工作场所、工作内容或管理制度而发生工作变动，从而导致部分员工流失。

证券公司的运营存在一定的行业特殊性和复杂性，这种业务整合不仅涉及在有限的时间内消除母公司与其子公司之间的横向竞争或利益冲突，还涉及过渡期的监管问题，这将增加公司治理的难度。此外，如果中信证券和广州证券不能通过有效整合优势互补，提高过渡期客户服务的有效性，或者在整合过程中信息技术系统和服务系统可能发生变化时，不能与客户保持有效沟通，将存在业务协同不尽如人意甚至导致部分客户流失的风险。

针对此次交易涉及的整合风险，中信证券采取了以下措施:一是在确保劳动关系稳定的同时，完善人才选拔和培训机制，促进相关员工适应新的企业文化和管理要求。第二，中信证券已向中国证监会申请在五年内解决横向竞争、资产管理业务整改等遗留问题，并在资产处置、产品清算、服务关系发生变化时，与客户保持联系，提前征求意见，以保护客户的知情权和合法经济利益。

焦点4:本次交易不会对上市公司主营业务产生重大影响

中国证监会要求中信证券解释本次交易中缺乏履约承诺是否会影响上市公司中小股东的权益。据中信证券统计，2018年，广州证券经纪业务占中信证券经纪业务收入的3.44%，投资银行业务占7.47%，自营业务占5.55%，资产管理业务占0.26%。

根据普华永道的“准备审查报告”，中信证券的主要财务数据在此次交易前后没有太大变化。例如，2018年收入的实际变化率为2.99%，今年第一季度为1.95%；2018年归属于母亲的净利润变化率为-6.61%，今年第一季度为0.56%。

本次交易完成后，上市公司主营业务保持不变，原业务实现的收入和利润受本次交易影响较小，营业收入、净利润等核心财务指标的变化不超过10%。因此，此次交易不会对上市公司主营业务产生很大影响。

焦点5:关于广州证券资产剥离

该交易基于广州证券资产的剥离。然后，就目前广州证券资产剥离审批的进展情况及相关股东资格和股东变动情况，预计完成期限，是否存在法律障碍或不能如期完成项目的风险。

中信证券表示，截至本批复下发之日，广州期货金鹰基金的股东变更和越秀金控的股东资格已获中国证监会批准；广州期货已获得全国中小企业股份转让系统关于其股东同意转让的合规确认。

根据广州证券剥离的相关申请文件和越秀金控出具的书面说明，广州证券剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股份不存在实质性障碍，需经中国证监会批准。

焦点6:广州证券承销的三笔违约债务

截至2019年第一季度末，广州证券投资银行员工人数为447人，比2018年底减少42人，降幅为8.59%。由于中信证券和广州证券的不同，本次交易完成后，部分客户可能会在未来终止合作。因此，广州证券投资银行存在一定的客户流失风险。

为确保过渡期内投资银行业务的顺利过渡，广州证券采取了以下措施维护客户稳定，减少客户流失对投资银行业务的影响:对于正在进行的项目，广州证券将继续按照协议推进。未来，随着中信证券与广州证券的整合，该项目将继续由中信证券完成；对于持续监管期和债券期限管理期内的项目，广州证券将继续履行持续监管或期限管理的职责，持续监管期或期限内的客户不会因广州证券投资银行人员变动而流失。

广州证券作为主承销商的三只债券违约，引起了市场的广泛关注。据披露，13只宏昌燃气债券的发行规模为7亿元。截至本批复下发之日，存续债券的面值余额为6.42亿元。广州证券没有作为被告/被诉人的诉讼或仲裁，也没有其他付款违约。这种情况下，债券仍然存在，不排除到期后；14只吉祥粮债券实际募集金额为3亿元。目前，广州证券共募集了6582.83万元的预计负债；13.巨鸿润债务实际募集金额为1亿元。经评估，广州证券认为，由于履行这一赔偿义务，经济利益流出企业的可能性很低，因此预计负债尚未确认。对于后两种违约债券，相关债券持有人已提起诉讼，被告广州证券已被要求承担赔偿责任，人民法院尚未做出生效判决。

焦点7:关于广州证券的估值

根据证监会反馈，越秀金控前期收购广州证券少数股权时，标的资产100%股权的相应估值为191.19亿元，本次交易的估值为134.6亿元。中信证券需要进一步补充披露本次交易标的资产估值与以往股权转让估值水平存在较大差异的原因和合理性。

中信证券表示，本次交易定价的评估方法和广州证券前三次股权转让评估的定价依据均为市场方法，类似交易案例的评估也采用市场方法。

本次交易评估中，广州证券扣除流动性折扣不足并考虑控股权溢价后的市盈率为1.20倍，低于可比交易案例的估值水平。由于证券公司的盈利能力与证券市场的趋势有很强的相关性，可比交易案例的基准日为2014年至2016年，证券公司的业绩持续上升；然而，在过去两年中，证券市场的整体活动有所下降，经纪公司的业绩普遍下降。据此，广州证券在基准日的净利润为-3.16亿元，与市场估值相对应的动态市盈率为-35.41倍。

受证券业监管力度加大、股票二级市场持续下滑、交易不活跃等多种因素影响，2018年广州证券的证券经纪业务、投资银行业务和资产管理业务收入较2017年有所下降；由于二级市场波动较大，新三板市场加速下滑，2018年广州证券自营业务和新三板做市商业务亏损较大；由于股指大幅下跌，2018年广州证券在金融资产回购、融资融券业务中发生的资产减值损失大幅增加。因此，广州证券的动态市盈率与静态市盈率有很大的差异。