新三板重磅改革措施将激活“一池春水”

本篇文章1720字，读完约4分钟

特约评论员熊

10月25日，证监会发言人表示，将重点推进新三板的五项改革措施，包括优化发行和融资体系、设立遴选层、直接转到板上市。笔者认为，这些改革措施将激活新三板的“一潭泉水”。

值得一提的是，在新三板宣布多项重大改革措施后，新三板市场迎来了2016年以来最大单日涨幅。10月28日，三板市场指数飙升超过5%。10月29日，该指数仅微跌0.04%。

以前有一种观点认为，企业为在新的第三板上市支付了大量费用，包括信息披露和财务监管，这与在新的第三板上市的收入不相称。由于新三板进入门槛为500万元人民币，投资者人数只有几十万。目前，新三板的成交量非常小，日成交量只有2-3亿元，甚至还不及a股市场上活跃的中小股的成交量。因此，市场的融资功能明显弱化，一些上市公司悄然退出。今年第一及第二季，分别有342家及428家上市公司退出市场。一些公司甚至拒绝聘请审计师，甚至懒得发布2018年年报，等待退市。

为了使中小企业愿意在新三板上市，上市企业在承担相应责任和义务的同时，也应该享受到一些好处。融资制度是上市公司更加关注的一项制度。此次改革措施之一是完善现有定向发行制度，合格的创新企业可以向未指定的合格投资者公开发行股票。这里有两个关键词，一个是“公开发行”。此前，新三板不允许公开发行，这相当于实现了突破；第二，“合格投资者”需要满足一定的条件，这与“公众投资者”不同。因此，新三板不允许完全公开发行，这可以称为“小规模公开发行”。

在新三板改革中，将设立一个选择层，承担新三板上市公司的公开发行。为此，国有股转让公司甚至成立了一个部门，负责公开发行和进入选拔层进行考试，配备专职考官，并将在不久的将来开始选拔内部和外部的考试专家。我觉得这有点类似于新股发行和审查制度，或者说是科技局的审查和注册制度。

选择层还将与交易市场建立一个转移机制。根据设计，已经在选择层上市一定时间并符合《证券法》和证券交易所相关规定的上市条件的企业，可以直接向证券交易所申请上市。由于被选中的企业都经历了“小规模公开发行”或“小规模首次公开发行”的审计过程，这类上市公司与上市公司非常接近。如果他们符合交易所的上市要求，就可以申请在交易所上市，然后就可以实现“龙门跳”。

作为此次改革的核心措施，笔者认为有几点需要注意。首先，被选定上市企业的公示应符合上市公司的公示要求。毕竟，特定企业的公开发行面临着“合格投资者”，而“合格投资者”有一定的门槛。因此，即使在“小规模ipo”后，甚至在新三板多次转让后，选定企业的股东人数可能会受到限制，例如，刚刚超过200人，因此企业上市后很容易出现股价操纵。

选定的企业申请直接转让给证券交易所，而且没有正式的首次公开发行程序，因此它们无法通过正式公开发行引入更多的外部股东。我国《股票发行与交易管理暂行条例》要求公司必须符合“持有面值1000元以上股份的股东不得少于1000人”的要求。虽然现行《证券法》删除了这一规定，但在现实中，新股发行和认购制度一般可以保证“1000股”或“1000人500股”。因此，笔者建议，对于选定的申请上市的企业，基本要求仍应是“每千人1000股”或“每千人500股”，以确保拟上市企业的公开性。

目前，新三板的数十万投资者相当于数以万计的上市企业，选定的企业可能难以满足“1000人1000股”或“1000人500股”的要求。新三板的改革措施之一是实行差异化的投资者适宜性管理，引入公共资金投资新三板的优质企业，这也导致人们猜测新三板500万投资者的门槛是否会放宽。笔者认为，新三板投资者的准入门槛应适度降低，如降至200万元或100万元，以增强市场和上市企业的知名度。

其次，应加强大股东、实际控制人和保荐人在转板上市时的责任落实。在转会市场上市也应该有赞助商。有担保人有利于分担责任和降低风险。在一般首次公开发行上市中，发行人、其控股股东、实际控制人和董事应承诺，如果招股说明书中有虚假陈述，投资者将依法获得补偿，保荐机构应做出类似承诺；然后，在转让市场中，主要股东、实际控制人、发起人等。如果申请文件中有虚假陈述，还应承诺承担相应的赔偿、回购等法律责任。

(作者是金融评论员)