证监会对重大资产重组 行政许可申报相关问题答疑解惑

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8月6日，《证券日报》记者从中国证监会获悉，为方便并购重组申请人，证监会发布了《关于规范重大资产重组行政许可申请材料的说明》(以下简称《说明》)，具体说明了重大资产重组行政许可申请中的常见问题。

《说明》规定了签署和密封重组报告、重组协议、财务报表、审计报告和评价报告等相关文件的要求。

根据《说明》的要求，上市公司收购涉及互联网、影视娱乐、出版、媒体、游戏等领域的境外资产时，应披露是否需要中宣部、中央网络信息办等相关主管部门的批准，必要时必须提供批准文件。

中国证监会相关负责人表示，受理是行政许可程序的“第一站”。长期以来，并购验收注重透明度和效率，实现了审计进度和申请材料目录的披露。

如果上市公司的重大资产重组构成重组和上市，《说明》要求提供拟收购资产最近三年和第一期的纳税证明和纳税申报表。如果确实无法提供当地税务机关出具的完税证明，还可以提供最近三年及一期的其他完税证明，如《涉税事项调查证明》、《涉税证明》、《税务违法记录证明》等。如果部分待购资产被核销，且无法提供相关纳税申报表，独立财务顾问应提供支持文件和完税证明。

对于前次重组申请未获批准的公司，《说明》明确规定，如需重新提交重组申请，应提供以下材料:申请人对导致并购重组委前次失败事项执行情况的说明以及董事会对本次重组申请的决议。重组方案发生重大变化，需要董事会和股东大会审议的，应当提供相关决议材料。