ST椰岛董事会现分歧：三项议案均遭两位国资董事反对

8月7日晚，圣椰子岛(600238，sh)宣布了一项关于外商投资和转让下属公司相关清算权益的决议。圣椰子岛(600238)计划投资约2亿元人民币对海南椰子岛工业园区进行改扩建；同时，公司计划以4098.13万元的价格转让中山椰岛饮料有限公司(以下简称中山椰岛)的清算权。圣椰子岛认为，上述事项有利于公司资源的振兴。

圣椰子岛董事会于8月6日审议了上述提案。根据相关披露信息，共有9名董事实际出席了会议。除董事林伟、段寿琪投反对票外，其余七位董事均同意这两项议案。同时，董事林伟、段寿琪也对《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》表示反对。

《国家商报》记者了解到，林伟和段寿琪是海口国资的董事。圣椰子岛的国有股转让已经几年没有实质性进展，在第三方股东接管公司控股权的背景下，上述两位董事的态度值得深思。

董事会审议了三项提案

圣椰子岛于本月6日召开了第七届董事会第40次会议，出席会议的九位董事审议了三项议案，即投资椰子岛工业园区的改扩建、转让中山椰子岛全体股东的清算权、召开2019年第二次临时股东大会。除董事林伟、段寿琪投反对票外，其余董事均同意，三项议案最终由董事会审议。

该上市公司计划投资海南椰岛工业园区的改扩建，该工业园区规划为标准化厂房，总建筑面积约10万平方米，投资额约2亿元人民币。据了解，海南椰岛工业园是一个上市公司拥有的工业用地。改扩建项目建设期预计为1.5年，资金来源为自筹和银行贷款。圣椰子岛认为，海南椰子岛工业园的改扩建将有助于公司盘活现有土地资源，提高资产运营效率。

但当董事林伟、段寿琪投反对票时，他们认为公司计划总投资约为1.98亿元，总投资内部收益率为16.66%，动态投资回收期为9.05年。但是，项目可行性报告中仓储和租赁收入的预计收入明显高于市场上的同等价格，以此为主要数据来源的各种投资收入的计算将与项目的实际计算严重不一致。因此，两位董事认为项目可行性研究报告被歪曲了。

其余董事认为，公司资源浪费是因为海南椰岛工业园闲置多年，工业园所在区域正迎来货运港口的迁移；同时，在可行性报告中，改扩建投资远低于新建项目，具有明显的成本优势，项目建成后将带来运营收入。

圣椰子岛于2010年与中山泰牛生物科技发展有限公司(以下简称中山泰牛)签订协议，同意转让中山椰子岛的股权及相关土地使用权、厂房、机械设备。但是，由于后续涉及的诉讼等问题，上述移交尚未完成。上市公司计划将上述资产的清算权以人民币4098.13万元转让给不良资产处置公司。

林伟、段寿琪认为，相关的资产审计报告只能说明中山椰岛截至2007年5月15日的资产和负债情况，中山椰岛已被吊销营业执照很长时间，无法出具能够说明流动资产和负债情况的清算验证报告，因此上述两位董事有条件地通过了议案(上市公司以“异议”方式处理)。其他董事认为，中山椰岛在被吊销营业执照后没有开展经营活动，2007年清算后其资产和负债没有发生变化，因此清算股权交易价格是公允的。

同时，董事林伟、段寿琪对召开2019年第二次临时股东大会的议案表示反对。

反对。董事具有国有股东的背景

根据圣椰子岛2018年度报告，报告期内，公司董事林伟、段守琦均为国有股东，并在海口国有资产管理有限公司(以下简称国有公司)工作，段守琦为董事，林伟为党委委员、副总经理。目前，该国有公司是圣椰子岛的第二大股东，持有17.57%的股份。

《国家商报》记者了解到，st椰岛在2015年首次披露将公开征集国有公司国有股转让协议的相关方，随后海南建通投资管理有限公司(简称海南建通)提交了转让申请材料，并向拟受让的国有公司支付了定金。然而，到目前为止，国有企业与海南建通之间的股权转让没有取得实质性进展。

虽然国有股的转让尚未谈妥，但自2019年以来，圣椰子岛的资本运营频繁进行。今年1月，由自然人王桂海控股的海南棉树股份有限公司及其合作者在圣椰子岛上发布了标语牌。截至目前，王桂海和一致行动者共持有上市公司8.92%的股份。今年6月，st椰岛最大股东北京东方盛骏投资管理有限公司委托王桂海持有公司全部股份对应的表决权，上市公司实际控制人成为王桂海。

今年6月，圣椰子岛宣布，它打算开始董事会更换。在上述前提下，2018年5月加入本公司董事会的林伟、段寿琦同时反对三项议案，值得深思。

st椰岛证券部相关人员告诉记者，按照程序，公司拟召开临时股东大会，审议中山椰岛工业园区改扩建和清算权益转让的议案，两位董事基于对上述议案的异议，对召开临时股东大会的议案投了反对票。