“硬核”条款填补分拆上市制度空白 为上市公司提质添加内生驱动力

8月23日，中国证监会就《关于上市公司子公司试点上市的若干规定》(以下简称《若干规定》)公开征求意见。沉寂多年的“分拆上市”终于迎来了政策破冰，包括明确分拆试点条件、规范分拆上市流程、加强对分拆上市行为的监管。

《若干规定》弥补了国内a股分拆上市制度的空白中信证券(600030，诊断)(港股06030)研究部首席分析师秦培静认为，今年1月30日的《若干规定》和《关于在上海证券交易所设立科技板块和试点注册制度的实施意见》中的“子公司分拆上市为科技板块”是不同的。这一次的规则和条款适用于所有国内衍生产品。可以说，改革的规模和力度与

分拆和上市有严格的指标

根据《若干规定》的内容，有七个刚性标准，涉及财务、规范和独立三个方面。具体而言，在利润门槛方面，上市三年及近三年后必须实现持续盈利，剔除子公司后的净利润不低于10亿元；在限制拟出租资产规模方面，要求净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%，净资产不超过30%；标准化方面，要求资本资产不得被大股东或实际控制人占用，近三年未受到中国证监会处罚，近一年未受到证券交易所谴责；此外，《若干规定》也强调了独立性问题。

国信证券(002736，诊断学)高级研究员张立超在接受《证券日报》采访时表示，分拆上市的要求很严格，初衷是为了更好地规范和遏制近年来上市公司利用分拆上市进行财务欺诈的行为。空空壳投机、关联交易、利益转移，通过信息披露、公司内部控制、中介以及加大惩罚力度等方面对“蒙混”分拆和以分拆概念炒作，有效地保护了子公司的独立性和小股东的利益，从根本上有利于营造一个公开、公平、公正的经营环境，促进当前资本市场的高质量发展，形成实体经济与金融的良性互动。

近年来，随着资本市场和上市公司的成长和发展，企业必然会有多元化的资本运营需求，如拆分子公司在国内上市。

川才证券金融产品团队负责人杨在接受《证券日报》采访时承认，国内分拆上市在一定程度上是资本市场发展的必然选择，也是激发资本活力的重要举措。

她认为，随着资本市场的不断增长，一些多元化公司可能会涉足上下游行业，以平息成本和价格的波动，或者涉足不同行业，以削弱单个行业周期对公司业绩的影响。这些措施有利于公司的生存和经营，但当其在资本市场进行投融资活动时，其估值参考往往受到影响。如果将不同业务拆分上市，促进相对独立的投融资交易，可以有效避免估值偏差，提高评估效率。

十家公司打算分拆韶关科学技术委员会

根据《若干规定》，盈利能力是未来有拆分上市意愿的公司在经营过程中需要考虑的指标。

根据同花顺(300033，诊断学)的统计，《证券日报》记者了解到，根据《若干规定》的相关规定，在目前3679家a股上市公司范围内，如果只是“上市三年”和“连续三年”，上市公司股东应占累计净利润不低于10亿元(净利润按扣除非经常性损益前后的较低值计算)

如果拟出租的资产规模有限，子公司主要从事金融业务的上市公司不得拆分子公司上市，上市公司与拟拆分的子公司之间不存在横向竞争，资产、金融、机构相互独立，高级管理人员和财务人员之间不存在交叉岗位，这一数字将大幅下降。

杨认为，从政策实践的角度来看，首次为资产质量相对较高的上市公司开辟国内分拆上市融资渠道是一个更为合适的选择。通过试行和修订，这一规定的可行性可以得到更好的检验，从而维护资本市场。在规范有序的基础上为实体企业服务；从上市公司的角度来看，只有达到更高的标准，才能被批准进行国内分拆，这也为其多元化经营的资本战略设定了标准和目标，增强了其提高资产质量的内生动力。

同时，据《证券日报》记者了解，截至目前，a股市场共有26家上市公司表示愿意分拆上市。其中，10家上市公司拟剥离子公司“韶关”科技局，包括杰顺科技(002609，诊断股票)、上海电气(601727，诊断股票)(香港股票02727)、铜陵有色金属。诊断学)、金谷(002488，诊断学)、海伦哲(300201，诊断学)、中国宝安(000009，诊断学)、力帆(601777，诊断学)、温邦健康(002004，诊断学)和现代大道(002656)，其中还有两家国有企业，即上海电气和铜陵有色金属。

“分拆上市也是国有企业改革的重要途径之一。”张立超认为，国有企业改革的目的是通过市场化提高国有企业的效率和活力。核心改革点包括国有资产监管、国有企业产权和国有企业经营。分拆上市将极大地推动国有企业的混合所有制改革，有助于提高国有资产的整体估值，降低母子公司的资产负债率，实现自有资本的扩张。

值得注意的是，《若干规定》强调要加强对上市公司分拆的监管，包括不断完善上市公司分拆的配套制度，依法查处利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等违法行为的法律责任。

张立超预测，未来监管当局将重点关注a股分拆过程中可能引发的非法关联交易、利用二级市场投机牟取重组溢价、大股东套现、母公司“空心”以及空壳建设对中小股东利益造成的损害，特别是分拆上市过程中涉及的ipo和重大资产重组监管，最终实现对中小投资者的切实保护