贝达药业溢价14倍向大股东出售资产，是赚到还是利益输送？

本篇文章2276字，读完约6分钟

红色周刊记者胡

7月17日，北大制药发布监管部门的询证函，拟出售实际控制人的全资子公司浙江北大制药科技有限公司(以下简称“北大制药科技”)100%的股权，并受到创业板管理部门的质询。

值得注意的是，该询证函是针对北大制药6月15日发布的《关于出售全资子公司股权及关联交易的公告》而发出的，这意味着关联交易公告在披露一个多月之后，一直受到监管部门的关注。

那么，关联交易中哪些主要问题值得监管层在一个月后发出询证函？

根据7月17日发出的询证函，存在两个问题:一是要求披露北大制药对目标公司贷款的相关信息及后续安排；二是要求披露本次交易评估报告的相关信息、本次关联交易的必要性、交易定价的公平性及其对上市公司的影响。

仅从询证函中给出的问题来看，似乎没有什么重要的，但事实上，《红周刊》记者分析了关联交易的公告和上市公司的财务报告，发现北大制药将北大制药科技转让给关联公司的行为显示出利益转移给实际控制人的迹象。

从表面上看，这笔交易对上市公司有积极影响。6月15日发布的《关于出售全资子公司股权及关联交易的公告》披露，目标公司主体项目建设已经完成，出售目标公司是为了快速提取资金，同时可以产生投资收益，对上市公司业绩产生积极影响。

从上市公司公告的内容来看，很容易给人一种上市公司北大药业资金短缺、业绩不佳、股价持平的印象。事实上，北大制药2019年年报和2020年第一季度报告显示，营业收入和利润均大幅增长，今年股价涨幅最大的一年翻了一番。此外，截至2019年底，北大药业账户的货币资金为5.21亿元，截至2020年3月底为6.74亿元。与十多亿元的收入规模相比，这个现金规模已经足够了。

由于上市公司“不缺钱”，也没有必要“提高业绩”，北大制药是否应该出售目标公司值得怀疑。此外，目标公司北大制药科技的主体项目已经完成，理论上已经进入绩效兑现期。上市公司没有必要急于出售，但北大制药选择了出售。那么，它的真正目的是什么？

6月15日的交易公告显示，“目标公司由北大制药投资设立，主要负责北大梦工厂海创园生物医药孵化基地的建设。”也就是说，虽然目标公司的名称既有“医药”又有“科技”，真正的业务只是“建设”，而从此次出售的目的来看，似乎这种项目建设并不是为上市公司北大药业，而是为其在“承接北大梦工厂海创园生物医药孵化器基地建设”完成后出售，并赚取差价。

这种做法让人好奇，北大制药能从这种“建造和出售”的交易中赚多少钱？

根据6月15日的交易公告，北大医疗科技2020年3月31日的净资产为-1884.41万元。仅从账面数据来看，目标公司已经资不抵债，而且“一文不值”。从这次关联交易来看，北大医疗科技的估值有很高的溢价。以2020年3月31日为基准日，北大制药持有的目标公司全部权益的评估值为25146.35万元，评估值为27030.76万元，增值率为1434.44%。根据评估价值，确定本次交易的对价为25146.35万元。

从评估和估值来看，上市公司北大药业这次可谓“大赚了一笔”，而其资不抵债的子公司实际上卖出了2.51亿元的高价，真是大赚了一笔！

然而，在梳理了相关信息后，《红色周刊》记者发现，实际情况并非如此。是上市公司北大药业和宁波明凯创新科技有限公司的共同控制人丁烈明，目标公司的估值为25146.35万元，主要是由于其主要项目的完成，而目标公司的成立和项目的建设都得到上市公司全方位的支持，主要包括几亿元的投资。

根据北大制药2019年年报，截至2019年底，上市公司实际投资北大制药科技“海创园项目”4.97亿元。2020年6月4日，北大医疗科技海创园项目建成后，丁烈明成立宁波明凯创新科技有限公司，收购北大医疗科技。

由此可见，丁烈明没有投资一分钱，也不需要承担任何施工风险。由丁烈明控制的上市公司建造了海创公园项目，并以25146.35万元的直接成本将其收回。然而，上市公司成立北大医疗科技，并投资数亿元，不是为了自己的业务需要，而是为了“养鸡和产蛋”的实际控制人丁烈明。

虽然北大医药科技的评估值被确定为25146.35万元，增长了14.34倍，但表面上看，上市公司在建项目并以这样的价格出售时，似乎并没有“吃亏”，但实际上，这笔交易的价格溢价只是“看似”高，实际溢价却低得多。

从目标公司北大医疗科技的财务数据可以看出，2020年3月31日，其总资产达到61196.81万元，总负债也达到63081.22万元。同时，目标公司仍有未归还给上市公司的贷款。这种情况意味着上市公司的资本投资主要记录在目标公司的负债中。

由于上市公司没有详细披露目标公司的负债情况，因此在此进行计算较为谨慎(即假设目标公司来自上市公司的负债是其累计投资4.97亿元，剩余负债与上市公司无关)。如果将4.97亿元的投资从6.12亿元的总资产中剔除，对于上市公司来说，目标公司的价值是1.15亿元，而不是负净资产。因此，对于估值为2.51亿元的上市公司，实际溢价约为1.2倍，而非14.34倍。问题是，除了上市公司投入的4.97亿元之外，如果目标公司的负债仍然来自上市公司，它们的溢价只会再次下降，甚至上市公司也可能“赚不到”。

最后，上市公司补充披露更多信息，如目标公司负债的具体构成、上市公司对目标公司贷款的具体情况、海创园项目的实际情况等，来解释疑点。总之，关联交易是否是“借鸡生蛋”，是否构成向实际控制人传递利益、损害上市公司其他众多股东的利益，北大药业仍需要更详细的补充披露。

(本文中提到的个股只是举例分析，并没有提出买卖建议。(