万科“拍了拍”泰禾：活下去

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作者:时代财经黄银桥

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在与中国金茂、厦门建发、厦门国茂等中央企业和国有企业的绯闻传出后，太和的“白衣骑士”开始展现其本色。

7月31日上午，泰和集团宣布，公司控股股东、实际控制人泰和投资与海南万依管理服务有限公司于7月30日签署了《股权转让框架协议》。泰和投资以24.27亿元的总对价将泰和集团19.9%的股份(合计495，291，400股)转让给海南万依，海南万依是万科的子公司。

由于自身的债务问题，泰和集团的“领导战争”充满波折。一贯风格稳定的万科也在此次交易中为自己打造了一道坚固的“防火墙”。为了保护自己的利益，太和同意了许多严格的先决条件，而愿意出售股份以求生存的太和必须“自救”。

万科向时代财经表示，向行业合作伙伴伸出积极的援助之手是万科的一种投资行为，希望能帮助泰和走出困境，逐步恢复正常的经营秩序。然而，股权转让能否最终实现取决于相关前提条件能否满足，仍然存在不确定性。

根据最新消息，太和的股价在早上冲到每日极限后开始大幅下跌。截至发稿时，泰和股价报5.94元，较前一天下跌0.67%。

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为了表示诚意，太和在5月份宣布引入战略投资者时表示，该交易可能涉及公司控制权的变更，但从最近的交易来看，太和的控制权仍在黄启森手中。

截至公告披露日，黄启森控制的泰和投资为第一大股东，持股比例为48.97%，黄启森的妻子叶莉为第二大股东，持股比例为12.05%。万科正式持股后，泰和投资持股比例降至29.07%，仍为第一大股东，万科超越叶莉，跃升为第二大股东。

7月31日，在谈到万科为何没有获得控股权时，泰和回应时代财经，称一切主要是宣布。接近万科的内部人士向时代财经透露，万科的持股更多是由于股权投资，而太和的债务缺口有点大。万科不想陷得太深，只希望通过这次投资，泰和能够生存并独立运营。万科生存下来后，更加关注泰和在资本市场的浮动利润。

万科持有泰和股份的成本价为4.9元/股，几乎是泰和过去一个月的最低收盘价。6月19日，太和的收盘价为4.82元/股，之后涨到7.7元/股。历史上，泰和的股价最高达到了每股21.3元。

值得注意的是，万科对交易成本价设定了很多条件。根据协议，如深圳证券交易所要求，泰和投资和黄启森负责调整股权转让价格。他们需要确保转移的实际成本不增加，转移价格总额保持在24.27亿元不变。如果超过，泰和投资和黄启森将全额补偿万科。如果这些股份转让给万科前一个交易日收盘价的90%低于4.9元/股，万科有权降低。

简而言之，万科入股泰和的成本只会更低，不会更高。万科在太和最关键的债务问题上设置了许多防火墙。

根据公告，交易达成了两个需要满足的严格条件:第一，太和制定了债务重组计划，并与债权人达成了协议。债务重组计划可以支持泰和恢复正常运营，支持泰和的可持续经营。上述债务重组计划的作用可以得到泰和和万科的一致认可；

二是万科完成了对泰和的法律、财务和业务尽职调查，各方就尽职调查中发现的问题及拟交易计划的解决方案达成一致，不存在影响拟交易的重大问题；泰和的资产、负债和业务不存在影响泰和持续经营的重大问题或重大不利变化。

如果这些条件在9月30日之前没有得到满足，万科也没有得到豁免，万科有权单方面终止本次股权转让协议，留给泰和的时间只有两个月。

虽然24亿的股价对泰和债务来说只是九牛一毛，但业内一些分析师指出，万科可以给泰和一定的背书，在泰和债务重组谈判中提供一些无形的利益。

尽管困难重重，在与万科签署框架协议后，泰和仍然不能松一口气。太和股份转让完成后，万科协助太和改善公司治理，盘活现有资产，支持目标公司正常运营，但在此之前，太和不得不处理债务问题。

泰和在公告中强调，为免生疑问，泰和投资和泰和是独立的经营实体，应以全部资产对债务负责，完成债务重组。万科对太和投资、黄启森和太和的经营和债务不承担任何责任，也没有责任向上述关联方提供任何信用增级措施或财务援助。

泰和自2018年以来经历了一场资本危机。为了缓解资金压力，泰和在2019年出售了10多个项目的部分股权，并返还了近100亿美元资金。但是出售项目的资金不能一直填补资金缺口。

2020年，太和开始频频传出引进战略投资者的消息，包括华侨城、信达资产、中国金茂、厦门建发、厦门国茂等。，但这一切都是徒劳的，而影响的核心因素是太和的巨额债务。

今年第一季度末，太和的资产负债率进一步上升至85.06%。期末，现金及现金等价物余额大幅下降至41.79亿元，短期计息负债余额增加至708.83亿元。

根据泰和7月8日对深交所查询功能的回复，截至2020年7月7日，泰和的到期未偿债务为270.65亿元，2020年到期债务为555.11亿元。逾期资金18.56亿元，冻结银行资金2300万元，因担保人逾期导致公司履行担保义务。截至2019年底，预计负债累计678万元。

虽然债务迫在眉睫，泰和的表现也受到影响。2020年上半年，由于COVID-19的肺炎和无法集中交付项目，泰和净利润骤降193.54%-219.16%，预计亏损14.6-18.6亿元。

如果不考虑债务因素，泰和的资产也不算太差。其大部分项目位于市场稳定的一、二线城市。截至2019年底，京津冀、福建、长三角、珠三角和华中地区泰和剩余可开发建筑面积为1011.5万平方米，18处自持商业地产的公允价值约为255亿元。经营中的凯宾斯基、铂尔曼和洲际酒店的账面价值约为29亿元人民币。

截至2020年5月底，太和开发的房地产项目剩余可销售价值约为3650亿元，其中22个项目预计销售回报超过10亿元，集中在深圳、杭州、南京、苏州和福州等一、二线核心城市。

然而，万科目前的兴趣并不集中在具体项目上。上述万科内部人士向时代财经透露，成功持股后，万科将不会参与泰和的内部管理，暂时不会在该项目上有太多合作。

以9月30日为节点，太和进入了另一个倒计时。