并购重组再迎调整！哪些规则升级了？均和重组方案调整有关 小额快速通道也

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应当公开的应当公开，严格监管。

7月31日，中国证监会发布了《关于实施〈上市公司重大资产重组管理办法〉第28条、第45条的意见》、《关于实施〈证券期货法〉的意见》第15号和《关于实施〈监管规则〉的指导意见——上市一类》。业内人士表示，此举是为了全面落实新《证券法》等上级规定，进一步深化“分销服务”改革，提高监管透明度，明确市场主体预期，释放M&A活力，重组市场。

本规则自发布之日起实施，原规范性问答同时废止。

为什么要发布新的并购规则？新证券法+分配诉讼需要改革

中国券商记者了解到，此次发布的”；上市公司重大资产重组管理办法；第28条、第45条《证券期货法第15号实施意见》和《监管规则第1号实施指引——上市一类》的实施意见是对以往监管问答的进一步修订和完善，取消了不符合《证券法》等上位法精神和重复上位法规定的内容。

其中，合并澄清相关法规适用的问答，发布证券期货法律适用意见，包括重组方案和发行价格调整机制的重大调整；对与类似问题相关的问答进行排序和合并，对不适应市场发展和监管方向的问答进行相应的更新和修改，并按照监管规则的适用指引进行了风格改进、统一编号、结构优化和科学分类，包括募集配套资金、绩效薪酬承诺和奖励、内幕交易查证要求和分类审计安排等16项内容。

据悉，未来中国证监会将通过监管规则适用指引发布调整后的监管政策，不再发布监管问答。

一位投资银行家表示，近年来，M&A和上市公司重组市场发生了许多变化，市场参与者争夺空壳资源，更加关注主营业务。M&A重组政策和制度不断优化，市场化步伐加快，市场参与者的积极性得到调动。同时，监管部门严格控制质量，在疫情影响下推出一系列措施，帮助企业渡过难关，优化资本市场生态，帮助企业融资发展。

「这将有助市场参与者了解监管意向。包装和分类后的规则更加简单、易读和可搜索，便于市场参与者理解。”上面的投资银行家说道。

中国证监会表示，将继续实施新《证券法》，完善资本市场规则体系，进一步提高上市公司监管和并购审查的透明度，及时回应市场关注，提高资本市场服务实体经济的能力。

哪些规则已经升级？两者都与重组计划的调整有关

此次调整提高了对《重组办法》第28条和第45条的理解和运用，这两条原本是以监管问答的形式公开的，以证券期货法律适用意见的形式发布，提高了法律水平。

具体来说，以上内容都与重组计划的调整有关:

首先，明确构成重组计划重大调整的标准。《重组办法》第二十八条规定，重组方案经上市公司股东大会审议后发生重大调整的，应当重新履行董事会和股东大会的表决程序，并及时公告。对于哪些调整符合上述“重大调整”标准，从交易对象、交易对象、配套募集资金等方面明确了适用意见。

二是明确发行价格调整方案的相关要求。《重组办法》第四十五条第四款规定，发行价格调整方案应当“明确、具体、可操作”。申请意见对具体指标和程序如指标变化、单向和双向调整、基准日期等提出了要求。

需要注意的是，为了保证政策的连续性和稳定市场预期，适用意见修改和完善了原有的监管问答方式，仅提高了法律层面，核心要求保持不变。

16条监管指引发生了什么变化？先看看这些要点

中国证监会上市部发布了16条与并购相关的监管指引，具体包括募集配套资金、绩效薪酬和奖励、少数股权和净资产收购的确定、发行目标、ipo是否涉及重组、过渡性损益安排及相关时点的确定、私募投资基金和资产管理计划、构成重大资产重组的再融资投资项目的披露、vie协议控制结构的信息披露等。并购内幕交易的核查要求、上市公司重组前异常业绩或拟放置资产的核查要求、分类审计安排、中介机构相关要求、重组被拒绝后的相关程序、上市公司收购相关事宜、沪港通和深港通股权变动相关信息披露等。

与原监管问答相比，《监管规则适用指数31——上市一类》主要对股票问答进行了修改和完善..主要有六项修正案:

一是拓宽并购“小而快”的审计渠道。本次修订取消了配套资金募集金额不得超过5000万元的要求，同时取消了不得构成重大资产重组的要求。拓宽“小快”审计渠道，为交易量小、发行股份少的M&A小额交易建立更加顺畅的审计机制，激发市场活力，提高监管效率。

二是统一补货配套资金的比例。原监管问答明确了配套资金的使用，要求“用于补货和偿债的配套资金比例不得超过交易价格的25%，也不得超过配套资金总额的50%。”在重组和上市中，“募集配套资金补充公司营运资金的比例不应超过交易价格的25%；或者不超过30%。”本次修订中，对重组上市资金的分配应适用“不超过交易价格的25%，或不超过分配总额的50%”的比例要求，以支持重组上市企业进一步促进资本形成，获得发展壮大所需的资金支持。

第三是界定并购绩效奖励的范围。目前，监管规定允许在重组计划中设定绩效奖励，奖励对象可以是标的资产的交易对手、管理层或核心技术人员。考虑到大股东有很强的控制基础资产的能力，如设定业绩奖励，可能会进一步鼓励大股东控制自己的业绩，造成道德风险，这在实践中普遍不被支持。为了便于市场理解，本次修订明确了大股东注资重组不得奖励上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的业绩。

第四，明确了新会计准则对业绩承诺和报酬的监管要求。根据财政部发布的新收入标准，国内上市公司将从2020年1月1日起实施新的收入标准。上市公司并购重组完成后，标的资产应与上市公司一致。对于有绩效薪酬承诺和奖励的，且相关期间包括新收入标准首次实施之日后的期间，交易双方未明确约定新老收入标准在相关计算基础上的适用。为避免影响绩效薪酬实施和损害上市公司利益的争议，本次修订增加了对适用于标的资产绩效承诺和绩效奖励期的会计准则变更的监管要求。

第五，放宽发行股票购买资产的交易对象数量限制。根据新《证券法》，上市公司发行的股票无论发行对象的数量多少，都构成公开发行。为了便于并购，本次修订明确了可以有200多个交易对象发行股票购买资产。同时，要求上市公司第一届董事会披露计划时，在发行股票购买资产时应有明确的发行目标。以新三板公司的并购为例，如果目标公司的股东在第一次董事会会议时已经确定且不会变更，可以采用发行股票购买资产的方式；如果目标公司的股票持续交易，且股东不断变动，可以采用吸收合并的方式。

第六，完善对并购内幕交易的相关核查要求。中国证监会一贯高度重视内幕交易的防控，要求上市公司在披露重组报告时披露自查报告和中介机构核查报告。一些市场参与者报告称，上市公司在实践中首次披露报告时，中介机构很难完成核实工作。为进一步明确各阶段的职责，本次修订分阶段明确要求上市公司首次披露报告时，中介机构应对内幕信息登记制度的制定和实施出具验证意见；在相关交易计划提交股东大会前，上市公司完成自查报告，中介机构进行检查并给出意见。

可以说，应该向市场公布，并加强严格监管。资本市场是并购的主要渠道。拓宽“小而快”渠道，统一提高配套资金补充比例，有利于“市场之手”优胜劣汰，促进产业转型升级，为优质企业获得更多融资。业内人士指出，中国证监会将重点提高M&A体系的适应性和包容性，激发市场参与者的活力，丰富M&A的交易工具和融资选择，进行重组，充分发挥资本市场的作用。