慈星股份再现大额合同疑云

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□本报记者于

不断写信提问

7月27日，慈兴股份披露，公司控股股东宁波于人投资有限公司、公司一致行动人于人企业有限公司计划将公司4010万股转让给自然人徐松达，占公司总股本的5%，转让价格为4.80元/股。7月27日和7月30日，该公司的股价上下波动。

鉴于市场高度关注，深交所于7月31日向磁星股份发出询证函，要求公司说明控股股东股份转让计划的具体流程、相关信息的保密性、是否有内幕信息披露，并补充披露徐松达股份转让的原因及资金来源。

慈星股份透露，控股股东出于个人资本需求，有引进投资者、优化股权结构的想法。实际控制人孙平凡和自然人许松达一直致力于纺织设备行业。他们通常交流更多，相互理解更好。徐松达对公司十分关注，并认同公司一线成型设备的未来发展。在6月中旬的一次交流中，许嵩达表达了转让股份的意向。在那之后，双方通过反复沟通最终达成了协议。7月23日，实际控制人孙平凡向董事会秘书兼财务总监通报了与徐松达的股权转让事宜。同日，公司委托法律顾问起草相关协议转让文件，双方于7月24日正式签署《股权转让协议》。

转让意向始于6月中旬，慈星股份披露，徐松达的妻子和儿子在今年7月10日至7月17日期间买卖了慈星股份。

8月7日，深圳证券交易所向磁星股份发出关注函，要求控股股东及其一致行动者在考虑潜在意向受让方在成立时间、行业地位、经营业绩、技术、市场、渠道、品牌等资源方面的要求以及与公司的协调效果的基础上，补充此次减持的理由和合理性，以“引入战略投资者”。

在股价飙升的背景下，控股股东有一个减持的计划。8月4日，慈兴股份披露，控股股东于人投资与于人企业股份有限公司(“于人企业”)一致行动，拟在未来6个月内通过协议转让不超过10%的总股本，以引入战略投资者，缓解财务压力。

对此，深交所要求结合目前控股股东及其一致行动者的减持计划，补充说明是否有其他未披露的信息需要披露，是否有重大事项正在筹划中或可能导致股票交易异常波动的事件发生，是否存在对公司股价的投机行为。此外，深圳证券交易所要求对徐松达与拟受让方、公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排(如持股)进行补充说明。

重现新的疑虑

对慈星引入战争投资的疑虑并未消除，深交所发现了另一个疑点。

2019年8月26日，磁星股份有限公司披露其控股子公司东莞中天自动化技术有限公司(“东莞中天”)与上海米娅设备技术有限公司(“上海米娅”)签订了有意购买合同。同意上海米娅拟向东莞中天购买10.36亿元人民币的汉华单玻璃自动线设备；如果东莞中天在今年6月30日前未收到上海米娅支付的第一笔标准产品预付款，采购合同将自动终止。今年7月14日，该公司披露，由于上海米娅未能按时支付预付款，采购合同被终止。

据公开信息，上海米娅成立于2019年4月29日，注册资本5亿元，实收资本242万元，参加人数0人。其主要业务是技术推广和应用服务。汉能设备科技集团有限公司(「汉能集团」)持有上海米娅100%的股份。今年以来，法院已经执行了两起诉讼，累计金额达8.44亿元，被法院列为限制类高消费企业。2018年，东莞中天的营业收入仅为5626.58万元。

针对上海米娅成立不到4个月的问题，深圳证券交易所要求该公司说明与其竞争对手签订总额为10.36亿元人民币的销售合同的原因和合理性，并额外披露了与其签订意向合同的决策程序和策划过程。要求公司在与上海米娅签订《意向购买合同》时披露对其履约能力的验证情况，包括验证过程、方法和结论，是否存在虚假的购买合同，公司相关董事和监事是否勤勉尽责。

同时，深圳证券交易所要求公司披露东莞中天公司近两年的经营收入和汉华单玻璃自动线设备业务的发展情况，并结合上述情况验证东莞中天公司是否有能力与上海米娅公司签订意向采购合同。

此外，深圳证券交易所要求公司披露上海米娅未能按约定支付保证金的原因、是否应承担违约责任、终止合同的具体时间和合理性、确定的依据和充分性、公司在确认合同终止时是否及时履行了信息披露义务、信息披露是否存在滞后以及是否存在利用购买合同中的信息进行股价炒作的情况。

糟糕的商业环境

由于引进战争投资，磁星股份成了"怪物股票"，公司基本面不容乐观。

据公开信息，磁星主要从事针织机械的研发、生产和销售，其主要产品是智能针织机械和设备。2019年，公司实现营业总收入15.21亿元，同比下降9.98%；上市公司净利润为-8.74亿元，同比下降734.30%。至于造成业绩巨大损失的原因，公司称，杭州优图科技有限公司和杭州多益乐网络科技有限公司这两家全资移动互联网业务子公司的实际经营状况和行业政策发生了重大变化，导致商誉大量减值。上述两家公司计提的减值准备金额为6.26亿元。此外，由于市场竞争加剧，电脑横机机型更新速度加快，预计存货减值损失将达1.41亿元。

慈星股份今年开局不利，其母公司第一季度净利润为-2901.48万元，同比下降167.91%。该公司将这一原因归因于受疫情影响，这对公司的营销产生了重大影响。

对于未来发展，磁星股份表示，外部不稳定和不确定因素较多，客户投资意愿较为谨慎，纺织机械行业整体呈下降趋势，公司存在持续丧失经营业绩的风险。

在控股股东引入战争投资的利好消息刺激下，截至8月7日收盘，磁星股价在过去半个月上涨了近60%。对于引进战争投资，深圳证券交易所接连发函，要求说明在引进战争投资过程中是否有内幕信息泄露。慈星股份于8月4日披露，控股股东和一致行动者打算在未来6个月内通过协议转让不超过总股本10%的股份。

对慈星引入战争投资的疑虑并未消除，深交所发现了另一个疑点。2019年8月，上海米娅计划向慈星股份有限公司的子公司东莞中天购买10.36亿元的汉华单玻璃自动线设备，但一年后，该公司披露上海米娅未能按期支付预付款，采购合同终止。深圳证券交易所发现，上海米娅是在与磁星子公司合作前不到4个月成立的，存在运营异常。深圳证券交易所发函询问上述大额销售合同的理由和合理性，以及是否存在利用购买合同信息进行股价投机的情况。