科创板公司减持新规落地

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□本报记者孙祥峰

7月3日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科技类上市公司股东向特定机构投资者询价、转让和配售股份实施细则》(以下简称《实施细则》)。市场参与者分析，《实施细则》设计了一种新的减持“解禁扫清路”制度，有利于平衡大股东的正常股权转让权和其他投资者的交易权。为科技股投融资双方的全面博弈建立新的缓冲区，缓解解禁压力，将有助于满足创新资本退出的需求，并引入减持增量资金。

两大变化

上海证券交易所此前曾就相关规则征求过意见。为与新《证券法》做好衔接，《实施细则》将征求意见稿中的“非公开转让”表述改为“向特定机构投资者询价转让”(简称询价转让)，以更准确地反映业务特点，便于市场理解。

此外，与征求意见相比，《实施细则》还优化了查询传递系统。例如，简化了查询和转账业务环节，取消了转账意向收集环节和相应的信息披露要求，提高了转账效率。同时增加了履约保证措施，要求转让方申报并锁定拟转让的股份数量，受让方无正当理由不得放弃认购。此外，系统还为中长期资金参与转账预留了空房间。

在配售方面，《实施细则》进一步细化了相关规则。

首先，确定放置对象。参与配售的股东应当以备案之日登记的科技股份有限公司股东为配售对象，备案之日应当在配售计划公告中予以披露。其次，规定了购买方法。配售对象如欲认购股份，应于备案日后第五个交易日通过本所系统提出申请。三是明确认购不足的处理方法。如果配售对象认购不足，参与配售的股东将按比例出售。第四，明确市场预期。参与配售的股东需要申请锁定拟配售股份的额度，并承诺有足够的股份进行配售；同时，提高配股比例的披露要求。

加强“公平监督”

在科技板块的增量“实验场”上，对于a股市场经常面临的减持问题，监管层遵循市场化和法治化的方向，寻找新的解决路径。

《实施细则》在这方面做了很多尝试，其中有三个关键词值得关注，即“具体机构”、“质询”和“还原”，都围绕“公平监督”这一主题展开。

以特定机构为受让方减持股份，首先要避免新股直接流入二级市场对股价造成的短期直接影响，商品价格博弈要在公平、平等的交易权利环境下进行，以保证市场有效性。第二，机构有一定的研究投资和实力，可以取代更理性的投资判断和更有弹性的风险承受能力。

询价转让是《实施细则》的最大亮点和重要突破，旨在进一步强化减持的市场化定价约束机制。引入市场导向的询价机制，注重反映交易双方的真实价格预期，确保必要的交易效率。在赋予转让方出售股份的权利的同时，它也赋予了受让方独立谈判的权利，相信市场主体对价格和交易对手的判断。《实施细则》以二级市场价格为“底线锚”，设定最低价格，避免非公开转让的极端价格。

《实施细则》在征求意见后达成共识并落地，这与日益成熟的市场投资生态是分不开的，投资者也不再嗅到“减持”的变色。市场的本质是提供流动性的场所，畅通无阻的流动性可以促进均衡有效的价格形成。《实施细则》的实施进一步促进了理性有序减持行为的形成，降低了跨桥减持等“曲线减持”的驱动力，降低了股权质押、并购等其他正常金融行为的阻力。