顶层设计理财子公司与银行的协同机制

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2018年12月2日，中国银行业监督管理委员会正式发布《商业银行金融管理子公司管理办法》，正式成为商业银行投资的全新非银行金融机构。近日，华夏银行个人业务部高级经济师赵在接受记者采访时表示，设立银行理财子公司将有助于隔离金融风险的交叉传递，促进各种金融形式的收益来源，有效服务实体经济。

英国《金融时报》记者:在你看来，设立商业银行财务管理子公司的主要意义是什么？

赵:一是制度化隔离的交叉风险。通过依法独立运营的本行理财子公司的特许理财业务，实现理财业务与本行的分离，使资产管理业务与本行其他主营业务之间的防火墙制度化，并根据法律法规防范和化解本行表内和表外业务之间的风险交叉转移。

二、制度化回归的由来。金融子公司的设立规范了银行业务和资产管理业务的定位和业务范围，系统界定了金融子公司的市场主导地位和业务属性。很明显，商业银行和银行理财子公司发行的理财产品都是根据信托法律关系建立的，这将促进银行理财回报中“委托他人代为管理财富”的资产管理业务来源。根据新的资产管理规定，理财子公司发行的产品应该是净值产品，理财产品结构的变化将推动盈利模式从传统的银行利差模式向基于管理费和绩效分享相结合的盈利模式转变。杜绝资金池，打破刚性赎回，消除多层套牢，依法建立符合资产管理业务特点的控风度和激励机制，依法规范理财业务转型。

第三，系统化和丰富金融产品。监管明确了金融子公司的投资目标、投资者和产品结构，丰富了金融产品体系，从监管框架上为市场参与者提供了多元化的投融资和风险管理工具，有利于增强金融服务实体经济的能力。

英国《金融时报》记者:从业务发展的角度来看，财务管理子公司有哪些优势？

赵:首先，我行理财子公司在固定收益领域有明显的专业优势。从银行理财产品的投资领域来看，近80%的理财资金投资于债券、货币市场工具和债权等固定收益资产。其中，债券是理财产品配置的关键资产之一，在非担保理财基金投资的各类资产中占比最高，达到53%以上。基于多年的投资管理运作，银行理财积累了丰富的投资经验和相对成熟的信用风险控制体系，成为金融子公司构建多层次专业服务体系的重要优势。

其次，银行的金融子公司许可证有明显的优势。这家财富管理子公司是市场上唯一一家资产管理机构，涵盖两大类资产管理产品:公开发行和私募。与银行业金融管理部门相比，银行业金融管理子公司的投资范围扩大，投资限制减少。除了投资债券、衍生品和股票等标准化产品外，金融子公司还可以投资股权和债权等非标准化资产。资产配置的更大自由度为财富管理子公司丰富产品类别、增加产品收入提供了基础，有利于提升公司核心竞争力。

第三，我行理财子公司在客户、渠道等资源方面优势明显。银行理财子公司的优势在于丰富的客户资源和充足的网点。理财子公司凭借其与母行的从属关系，将承担本行大部分股票理财客户。同时，母行零售业务积累了丰富的客户资源和海量的用户数据。理财子公司可以通过大数据分析对客户进行分组、分类和分层管理，围绕客户需求进行产品研发、精准营销和情景营销，以明确的目标客户定位完成客户资源的全面转化。母行丰富的网络资源、叠加委托和放松对网上渠道建设的控制，使理财子公司拥有了独特、多元化的融资渠道。目前，中国有22.86万个实体银行网点，银行网点基本覆盖了中国的地级市和县市。银行在实体渠道方面有着无可比拟的优势。通过营销协调，理财子公司可以继续依靠母行广泛的线下渠道和客户服务团队销售产品。结合寄售和在线直销，财富管理子公司在空.拥有全方位优势

英国《金融时报》记者:你认为银行的金融子公司在会展业会遇到哪些不可避免的压力和挑战？

赵:第一，如何理顺银行股票理财业务与理财子公司新业务的关系。截至2018年底，中资银行无担保理财产品余额为22.04万亿元。我行的理财产品不可能全部转化为理财子公司。我行原资产管理部门存在部分坏账，部分资产管理业务不能直接转移到新成立的理财子公司。因此，理财子公司成立后，我行原有的资产管理部门仍可保留，以做好现有理财产品的合规转型和现有资产(包括不规范和不良资产)的处置工作。此时，我行理财子公司与原资产管理部门之间可能存在业务重叠和竞争。此外，如何做好金融子公司与原资产管理部门之间的风险隔离，防止偏离监管设立金融子公司的初衷，也是一个需要解决的问题。

第二，内部控制管理面临挑战。由于金融子公司的业务部门大多是从母行原有的资产管理部门继承而来，自然缺乏独立、专业的内部控制管理部门，因此迫切需要建立更加有效、可持续的内部控制管理机制。与此同时，大多数中小金融机构在内部控制管理方面面临着突出的问题，如内部控制责任难以落实、内部控制管理效果不佳、连续性不足等。在日益严格的监管政策、日益复杂的国际金融环境和频繁的市场波动的交叉影响下，作为一家新成立的公司，如何最大限度地发挥内部控制管理的效果，及时识别管理和业务流程中的实质性风险，建立内部控制管理的闭环，是财务子公司面临的主要挑战之一。

第三，主动管理能力不足。新金融法规要求商业银行在开展金融业务时实施净值管理，净值生成应符合公允价值原则，并及时反映基础资产的收益和风险。这项规定意味着金融子公司应该有能力立即独立评估金融工具的价值。同时，随着新规实施后理财业务投资范围的放宽，理财子公司资产组合面临的市场环境更加复杂，风险因素类型更加多样化，这也对理财子公司风险水平的准确度量和投资绩效的管理提出了更高的挑战。与信托、公、私基金、经纪资产管理等经验丰富的资产管理机构相比，银行理财子公司在战略制定、资产配置、目标选择、风险管控等投资研究和投资管理方面的主动管理能力是不足之处。

第四，战略选择和决心的考验。资产管理业务在维护银行客户关系、改善综合金融服务、增强客户粘性方面发挥着明显的作用。银行通过财务管理子公司开展财务管理业务的竞争力将显著提高。银行设立理财子公司至少需要投入10亿元注册资本，这对于面临资产回报压力、急需补充资本的中小商业银行来说代价高昂。实质上，资本充足率衡量的是银行降低风险和抵消损失的能力和财务实力。宝商银行事件标志着一场盛宴的结束，一些中小银行不顾自身实力、风险管控能力和发展，以轻资产的名义盲目扩大表内外业务规模。尽管设立一家金融子公司并使其业务发展多样化是一个好愿望，但它必须与金融资源和管理控制能力相匹配。

英国《金融时报》记者:该行的财富管理子公司为该行资产管理业务的转型和发展提供了更大的空空间。银行金融子公司未来发展还需要考虑哪些问题？

赵:一是顶层设计财务管理子公司与银行的合作机制和发展方向。我行资产管理部与财务管理子公司同步运作，由两条线管理。有效控制财务管理子公司与本行原资产管理部门及其他子公司在业务分工、财务支持、利益分配等方面可能存在的差异和冲突。，使不同业务部门形成以合作为主体、竞争为补充的良性竞争与合作局面。本行资产管理部重点承担管理职能，协调集团内大型资产管理部门的联动，开展委托、同业合作等业务，负责股票业务的分类统计和管理，理顺理财子公司与银行内部各部门的关系，将银行内部零售部门的营销需求与理财子公司的产品供应联系起来。金融子公司需要探索新的业务，并根据母银行的发展需求形成自己的发展战略。符合母行发展要求，建立业务协作、客户协作、区域协作、创新协作等协作关系。理财子公司在服务母行现有客户的基础上，根据母行需求和自身需求拓展增量客户，逐步挖掘和培育特色客户，构建差异化、特色化的客户关系管理模式。

第二，科学构建金融子公司的公司治理体系。金融子公司公司治理制度的建立应遵循“董事会战略决策、监事会依法监督、高级管理层全面管理”的公司治理原则。金融子公司独立于母行开展业务活动，但在此过程中，母行指导金融子公司的战略方向，并通过派驻金融子公司董事会的董事参与其重大业务决策。金融子公司积极管理与母行的关联交易，通过建立必要的“防火墙”，隔离资本、业务、管理、人员等因素传递可能导致的风险传染和利益冲突。，并防止母银行凌驾于金融子公司之上，影响其正常的业务决策。

第三，完善组织结构，优化内部控制环节。在当前业务发展战略、母行偏好和管理框架下，建立标准财务管理子公司的监管要求和细则应与财务管理业务发展战略有机结合，建立组织架构，建立授权机制和工作制度，明确三条防线职能，明确各部门和岗位的职责界限、工作要求和报告路径。梳理金融子公司核心业务流程，优化内部控制关键环节。根据内控管理机制，对理财子公司现有核心业务和拟新增业务范围进行梳理。通过识别和评估核心业务环节内控管理薄弱、需要改进的领域，确保理财子公司转型过程中业务流程的规范性、合规性和完整性，确保业务操作合法合规、风险可控。最后，理财子公司在调整现有业务时，可以最大限度地发挥与母行和兄弟企业的协同作用，同时兼顾风险隔离和风险管理。

第四，逐步增强主动管理能力。理财子公司在充分发挥固定收益领域的专业优势为客户服务的同时，建立完善的估值管理体系，确保理财产品净值生成的准确性和及时性；建立风险和绩效分析能力，提高内部管理精细化水平；多因素分析模型、投资组合优化模型、情景分析模型等多种定量分析工具的构建和应用。，为财务管理子公司进行战略性和战术性资产配置、组合再平衡和动态管理提供及时的量化依据，并有力支持投资决策。在资产类别方面，结合理财子公司投资管理能力的提升，股权产品、商品及衍生产品和混合理财产品有序稳步推出。在产品期限方面，遵循《管理办法》对各类理财产品风险和期限的明确规定，提供不同风险等级和期限的理财产品，满足不同客户的差异化需求。增强主动产品管理能力，与具有成熟投资和研究能力的金融机构合作，通过fof和mom切入股权产品领域。有选择、有条件地促进传统的“持有到期”型债券投资向交易型积极投资模式的转变。

第五，不要忘记你的首创精神科技授权服务于实体经济。在新规定下，网上渠道的建设也将成为金融子公司竞争的焦点。建立简单、快捷、安全的在线渠道，提升客户体验和客户粘性，为理财子公司带来新机遇。财务管理子公司可以借助财务技术，构建服务优质、质量优良的数据技术服务体系。渗透各种投资和消费场景，为投资者提供更有针对性的服务，增强资产优化配置能力，为投资者提供全面的金融服务。科学管理数据资产，充分挖掘数据价值。在投资和研究领域，我们在充分积累内部和外部数据的基础上，利用机器学习、自然语言理解、知识映射等技术为客户提供咨询和研究报告。增强对长尾客户的洞察，进一步提升客户获取、客户维护、营销和销售能力。为更多客户提供简便的金融服务，实行普惠金融。(图片文章)