新三板改革配套规则征求意见稿出炉 增设精选层入围门槛四选一

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近日，为落实中国证监会党组关于深化新三板改革的战略部署，进一步完善全国中小企业股份转让制度的制度安排，全国股份转让公司围绕发行融资制度、市场分层管理、交易制度改革和投资者适格性管理等核心内容，制定或修订了相关自律规则征求意见稿。其中，备受关注的选择层体现在修订后的《分级管理办法》中，选择层的门槛从市场价值条件、财务条件、股权分散条件和规范要求等方面进行了规定。

东北证券(000686)研究总监兼经济学家傅立春表示，选择层的四个标准是基于新三板的错位发展，参照的是科技板块的模板，整体全面、实用。

选定层入围标准发布

最近，全国股份转让公司相继披露了各种改革规则的草案，其中的选择层备受关注。修订后的《分级管理办法》显示，所选层的准入条件包括市场价值条件、财务条件、股权分散条件和规范性要求。值得注意的是，入选的公司都来自上市一年的创新公司。其中，市场价值和财务状况有四套标准，一般遵循“市场价值与财务稳健性相匹配”的原则，公司可以满足其中之一。

具体如下:标准1:重点选择盈利模式稳定高效的盈利公司。本标准侧重于财务指标，市场价值起辅助作用。设定为“市场价值不低于2亿元，最近两年净利润不低于1500万元，净资产加权平均收益率不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元，净资产加权平均收益率不低于10%。”

准则二:重点关注盈利模式清晰、业务发展迅速、初始盈利能力强的成长型公司，将其设定为“市场价值不低于4亿元，最近两年平均营业收入不低于1亿元，增长率不低于30%，上一年度经营活动产生的净现金流量为正”。

标准3:主要针对具有一定R&D能力、R&D业绩已初步实现营业收入的R&D企业，设定为“市场价值不低于8亿元，上一年度营业收入不低于2亿元，近两年R&D投资总额不低于近两年营业收入总额的8%。”

标准4:主要针对市场高度认可、R&D创新能力强的创新型企业，但不要求企业的收入和利润。设定为“市场价值不低于15亿元，近两年累计R&D投资不低于5000万元。”

在股权分散指数方面，选择层还设定了三个条件:一是总股本足够大，要求发行后总股本不低于3000万元。第二，股东人数充足，要求发行后股东人数不得少于200人。三是公众股东持股比例符合要求，要求发行后公众股东持股比例不低于25%，公司股本超过4亿元时公众股东持股比例不低于10%。在规范方面也有七个负面清单。

据国有股转让公司介绍，新设立的选股层定位于承载财务状况良好、市场认可度高、公众参与度强的优质企业，匹配与其股权结构相适应的交易和投资者适宜性制度，严格监管选股层公司，为转让上市制度的实施创造条件。基础层仍定位为企业储备和标准化发展，而创新层的主要功能是在标准化的基础上培育企业。

傅利春认为，发行后可以适当减少股东人数和持股比例。负面清单的优先次序也可以区分，例如，一些行政处罚不构成一票否决。

实施差异化投资者适宜性管理

在上市方面，符合中国证监会、证券交易所和全国性股份转让公司相关规定的上市公司可直接向证券交易所申请上市交易。

除了分级监管制度外，国有股转让公司还修订制定了五项规则，并征求意见。

首先，在发行制度方面，制定了《定向公开发行上市规则》和保荐人、承销人、审核人和上市委员会的四项规则，以明确向非特定合格投资者发行股票的条件、程序、保荐承销和上市。自律审查等具体安排；修订《定向发行规则》，从多方面完善现有定向发行制度:一是取消单次发行35人的限制；二是优化发行管理机制；三是优化募集资金监管体系；4.允许实施自组织分配；五、允许上市和定向发行同时进行。

第二，在交易系统方面，对《股票交易规则》进行了修订，为不同的市场水平提供了不同的交易安排。其中，连续竞价交易在选定的楼层进行，而集合竞价在开盘和收盘时进行。对于选定的股票，连续竞价的第一天没有价格限制，但是设置了股票波动中断机制。交易首日，当交易价格首次比开盘价上涨或下跌30%或60%以上时，当日交易将暂停10分钟，并在复牌后当天继续交易。此外，对《异常交易监测规则》和《特定事项协议转让规则》进行了修订。

第三，在投资者适宜性方面，修订了《投资者适宜性管理规则》，实施差异化投资者适宜性管理。为支持上述规章制度，全国股份转让公司还将制定和修订10多项业务指引和指引，中国结算和中国证券业协会也将制定配套指引和指引。