昆仑万维子公司有5亿资金涉嫌被违规占用，小贷业务或向关联方输送利益

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红色周刊记者胡

7月8日，昆仑万伟发出《关于回复深圳证券交易所关注函的通知》，对日前深圳证券交易所询问的“利用2亿美元进行证券投资”和“与关联方开展小额贷款业务”等问题进行了回复。但《红周刊》记者发现，昆仑万伟的回复对2亿美元的证券投资问题解释不清，以“公司董事会决定撤销决议，停止推进证券投资”而告终。

几天后，情节逆转了。令人不解的是，该公司“动用2亿美元进行证券投资”的决议是否在没有得到监管机构的关注信的情况下得以实施。如果公司的投资是必要的，并且如回复信中所述有足够的资金，公司经过仔细考虑的合规性投资决定是否可以通过一封关注信轻易终止？

此外，关注函还提到昆仑万伟有意与关联方开展小额贷款业务，这一合作决定也值得商榷。《红色周刊》记者梳理了相关公共信息，发现从未开展业务的小额贷款公司的数亿元资金之前可能被相关方非法占用，且该笔小额贷款业务的合作模式尚未按照商业规则发布，容易导致上市公司将利益间接转移给实际控制人的问题。

乐韵小额贷款已经“砸了空”

关注函中提及的乐韵小额贷款(全称“新余昆仑乐韵网络小额贷款有限公司”)是昆仑万伟于2017年8月设立的全资子公司。上市公司已经过去3年了。2020年7月8日发布的《关于回复深交所关注函的公告》称:“乐韵小额贷款自成立以来未开展过实际业务，没有贷款金额。”同时，该行还透露:“乐韵小额贷款持有小额贷款业务许可证，可以通过网络平台开展网上小额贷款业务，目前尚未开业。”此表述是指乐韵小额贷款公司的小额贷款许可证自成立以来一直处于“闲置”状态，或者正因为如此，其2019年全年和2020年第一季度的经营收入为“零”。

奇怪的是，虽然乐韵小额贷款公司尚未开业，营业收入为零，但2019年全年净利润为66，859.38元，2020年第一季度亏损460.2元。在没有营业收入的情况下，公司2019年是如何实现数万元的净利润的，同样在没有营业收入的情况下，公司今年第一季度是如何亏损的？

如果没有营业收入，乐韵小额贷款最有可能的收入是从存入银行的资金中获得的利息收入。需要注意的是，乐韵小额贷款的账面净资产近5亿元，在业务尚未开始时，固定资产和各项费用可能不存在或很少。所以，理论上，这5亿元基本上以现金的形式存在。如果是这样，按照目前的银行存款利率，其年利息收入将超过100万元。如果我们做好基金管理，购买一些理财产品，利息收入会更多。然而，2019年66，900元的净利润有点“莫名其妙地”减少了，而2020年第一季度的亏损就更成问题了。银行的利息到哪里去了？

查看昆仑万伟于2019年5月8日发布的《关于公司全资子公司股权转让及关联交易的公告》，《红周刊》记者发现，截至2018年底和2019年3月底，乐韵小额贷款总资产约为4.99亿元，全部转入“应收基金总额”。也就是说，虽然昆仑万伟拿出5亿元设立了乐韵小额贷款，但这笔钱不是乐韵小额贷款。

值得注意的是，以“应收基金”形式占用的资金不是贷款，也不需要计算利息，也就是说，占用者既不需要支付利息，乐韵也无权对小额贷款收取利息。显然，输家是上市公司昆仑万伟的全资子公司乐韵小额贷款公司，这意味着上市公司的所有投资者最终都会遭受损失。

作为一家上市公司的全资子公司，乐韵小额贷款公司有数亿资金被无偿占用。“应收基金总额”包括什么？谁拿了钱？由于乐尚未开业，应收基金属于非经营性资金占用，实际上是非法占用上市公司资金。

那么，如果如此巨额的资金下落不明，谁来承担昆仑万伟和乐韵小额贷款的责任呢？不仅如此，昆仑万伟的信息披露还不到位，而且有可能存在违规的信件。

小额贷款业务的合作模式存在缺陷

容易违反规则，将利益转移给实际控制者

除小额贷款许可证外，乐韵小额贷款公司还拥有5亿元人民币的总资产，该资产已由空.支付在此背景下，在2019年5月8日发布的《关于公司全资子公司股权转让及关联交易的公告》中，关联方戴昆科技(全称“北京戴昆科技有限公司”)提出以5.3亿元人民币收购要约，这是对昆仑万伟和戴昆科技实际控制人周亚辉为首的上市公司的剥离，因为其看中了这个小额贷款许可证。然而，这一操作没有得到监管部门的批准，使得昆仑万伟的小额贷款许可证无法顺利转出。

在这种情况下，昆仑万伟和周亚辉抛出了另一个关联交易计划，选择乐韵小额贷款与戴昆科技的全资子公司丰台科技(全称“北京丰台科技有限公司”)合作，共同开展小额贷款相关业务。这相当于戴昆科技不再花费5.3亿元购买该许可证，而只是通过合作使用小额贷款许可证的权利。

值得注意的是，昆仑万伟在2020年7月8日《关于回复深交所关注函的公告》中否认了“乐韵小额贷款关联交易的预期金额、关联费用的支付方式、关联交易的定价依据以及价格是否公平”的问题。公告称:“乐韵小额贷款与丰台科技充分发挥各自优势，共同为有信贷融资需求的客户提供服务，并向客户收取各自的费用。”乐韵小额贷款不需要向丰台科技支付任何费用。两者之间不存在关联费用和关联资本交易的支付问题，也不存在关联交易定价问题。”

如果如公司公告所述，有两个问题需要投资者注意:

首先，如果乐韵小额贷款没有许可证，丰台科技就不能为客户提供小额贷款服务，没有服务产品，丰台科技从哪里得到客户？如何向客户收取自己的费用？可以看出，这只是一起使用该许可证的另一种方式，他们每个人都将从中受益。根据一般商业规则，双方需要根据各自的资源和成本向对方支付合理的费用。否则，它将成为私人利益转移。

第二，无论是谁向乐韵小额贷款或泰丰科技收取费用，对于客户来说，选择这种小额贷款服务的成本只有一个数额，具体来说，乐韵小额贷款和泰丰科技是双方收取费用的总和。此外，这项服务的成本可以在同行业的小额信贷公司之间进行比较，客户会选择成本较低的公司(总利息和费用)。也就是说，即使乐韵小额贷款公司和泰丰科技公司收取自己的费用，它们也将受到费用总额的限制，它们不能完全设定自己的价格。这就导致了在费用总额有限的情况下，谁多收费，谁少收费的游戏。

总之，很难让人相信上市公司在公告中解释的原因！这两家公司都由周亚辉控制，这种博弈的结果很可能是由真正的控制者主导，因此上市公司很容易将利益间接转移给真正的控制者。

(本文中提到的个股只是举例分析，并没有提出买卖建议。(