长方集团和主要股东玩增减持“文字游戏”，推卸责任，不履行义务

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红色周刊记者胡

7月17日，长方集团在同一天发布了两个公告，一个是持有5%以上股份的股东李和李希初的一致行动，计划将其股份总额减少3%；另一个是控股股东南昌光谷集团有限公司(“南昌光谷”)及其一致行动，计划将其股份增加不低于5%。

就在这两项公告发布的几天后，即7月24日，长方集团收到了创业板管理部发出的《关注函》，对公司重要股东拟减持和增持股份表示关注，重点关注李、、李希初减持股份的合规性和合理性，要求在7月29日前提交并披露相关说明材料。

与控股股东增持相比，此次由李和李希初提出的减持方案，即持股5%以上的股东的一致行动，更有意思。《红色周刊》记者在梳理了持股的来龙去脉后发现，他们只是在玩增持或减持的文字游戏，没有认真履行相关责任和义务，涉嫌重大违规行为。

早在2018年5月16日，长方集团就发布了《关于现金购买少数股东权益及控股子公司关联交易的公告》，主要内容包括:以现金方式购买李迪初、李、、聂、李希初等29位康股东持有的康35.7454%的股权。它还包括“支付安排”和“特殊安排”。

其中，支付安排显示交易对价分三个阶段支付，要求长方集团在工商变更登记完成之日起10个工作日内将全部对价支付给协议交易对手。

特别安排显示:“本协议交易对手承诺自《股份转让协议》生效之日起至收到本协议约定的全部对价之日止的6个月内，以不高于8元/股的价格通过二级市场购买上市公司股份。(股票代码:300301)，购买总额不低于3.3亿元。”

《红周刊》记者梳理了长方集团的相关公告，发现关联交易后，通过深交所系统竞价交易，从2018年12月14日至2018年12月19日，长方集团共发布了3条公告，分别是“持股5%以上的股东一致行动增持公司股份1%以上”、“李希初先生一致行动增持公司股份8167股”。600股，占公司总股本的1.03%。”李迪初先生的一致行动人唐女士，自2018年12月21日至2019年1月14日，通过深交所系统竞价交易方式，增持公司股份8，047，460股。占公司总股本1.02%，“丁辉先生及聂女士于2019年5月23日至2019年5月24日，经李迪初先生的共同努力，通过深交所竞价交易系统增持公司股份8，831，400股，占公司总股本1.12%。”根据增持公告披露的交易价格和数量，这三次增持总额仅为10147.68万元，仅占《股份转让协议》约定的3.3亿元的三分之一左右。

根据协议，“自《股份转让协议》生效之日起至收到协议约定的全部对价之日后6个月”，应完成增持不少于3.3亿元，自2018年5月16日起，时间已超过2年。根据对协议内容的一般理解，到目前为止，时间已经过去了2年，并且“自工商变更登记完成之日起10个工作日内”支付剩余对价的条件已经实现，即本次交易的对价已经全部支付；因此，约定的“在收到本协议约定的全部对价之日起6个月内”不应低于3.3亿元是合理的。事实上，这部分股份的增加尚未完成，相关股东及其一致行动已经开始计划减持股份。这样，这不是明显违反了相关协议吗？

2020年7月17日，《关于持有5%以上股份的股东一致行动预披露减持方案的公告》为减持提供了“正当理由”。根据公告，交易对价尚未全部支付，因此增持条件尚未满足。三言两语，责任完全推卸，不存在不按时增持和非法减持的问题。对于这个解释有很大的疑问。需要知道的是，收购协议明确规定了“自工商变更登记完成之日起10个工作日内”支付剩余对价的条件。如果这个条件没有完成，为什么2018年和2019年还有李希初等几位股东？愿意增加公司的股份，我们必须知道这种增加是基于从股份转让协议生效日期到收到协议中约定的所有对价的条件。事实上，李希初等人已经增持(增持)

未完成的股东增加是由于交易对价尚未全部支付。这种解释还有另一个矛盾，因为上市公司2018年度报告明确披露“本年度，公司完成了对康少数股东股权的收购...”、“2018年6月，公司通过电话拍卖和盘后协议转让，增持康7.42%的股份；11月9日，康35.75%股权的转让登记手续完成；11月19日，公司与聂、李希初、梁帝成、段媛媛等34名自然人签订了《股权转让协议》，以现金方式购买了康0.91%的股权，并于12月11日办理了股权转让登记手续。本公司持有康股份的比例由55.88%上升至99.96%。“本年度年报的现金流量表项也明确列示，由于报告期内支付了康的股权价格，投资支付的现金增加了4，170.53%。

年报中的许多文字证明公司已经完成对价的支付，购买股权的交易已经完成，而不是“交易对价尚未全部支付”。如果正式的审计报告中有问题，上市公司还能说服投资者相信它违反了规定吗？

值得一提的是，受疫情影响，相关价款支付未完成，上市公司长方集团未发布任何公告，交易对手增持进度与相关协议存在较大差距，此类重要信息直到相关股东减持后才披露，也涉嫌违规。

(本文中提到的个股仅供分析，不提供买卖建议。(