ST威龙控股股东及实际控制人受到上交所纪律处分

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《证券时报》记者获悉，上海证券交易所在日常信息披露监管中发现，卫龙酒业股份有限公司(以下简称圣卫龙或公司)的负责人在履行信息披露和规范运作职责时存在违规行为，并召开纪律委员会形成纪律处分决定。

首先，该公司多次违反规定提供大额担保

2018年11月30日至2019年6月24日期间，本公司为山东龙口酿酒有限公司(以下简称酿酒公司)及其子公司龙口东一酒业销售有限公司(以下简称东一销售)和龙口兴隆葡萄专业合作社(以下简称兴隆合作社)提供了8笔担保，总本金约为2.5068亿元，其中2018年提供了15笔担保。00万元，占2017年上市公司经审计净资产的10.79%，2019年为1.0068亿元，占2018年上市公司经审计净资产的7.15%。截至2019年10月22日，公司上述担保涉及的贷款本金总额为2.5068亿元，占公司2019年半年度报告经审计净资产的17.9%。具体保证条件如下。

2018年11月30日，兴隆合作社向烟台银行龙口支行借款1亿元。贷款期限为2018年11月30日至2019年11月29日。圣卫龙、王振海、卫龙集团与龙口卫龙房地产开发有限公司(以下简称卫龙房地产)和天水圣龙果园有限公司(以下简称天水圣龙)分别进行了联合和多项联合贷款及利息

2018年12月11日，酿酒公司向烟台银行龙口支行借款5000万元。贷款期限为2018年12月11日至2019年12月10日。圣卫龙、王振海、卫龙房地产、卫龙集团、天水神龙分别为上述贷款及利息提供连带责任担保。

2019年1月14日，东易销售向烟台银行龙口支行借款1700万元。贷款期限为2019年1月14日至2019年11月28日。圣卫龙、王振海、卫龙房地产、卫龙集团、天水神龙分别为上述贷款及利息提供连带责任担保。

2019年5月20日、6月5日和6月24日，酿造公司分别借款950万元、1950万元和490万元，贷款期限为6个月。圣卫龙、兴隆合作社、卫龙集团、龙口新达工具有限公司、王振海、栾董祀对上述贷款承担连带责任保证。

2019年6月21日，酿造公司向华夏银行股份有限公司龙口支行发放了两笔贷款，共计人民币4978万元，贷款期限为2019年6月21日至2020年6月21日。圣卫龙、卫龙集团、王振海和范崇玲对上述贷款承担连带责任保证。

对于上述对外担保事项，公司未按规定履行董事会决策程序，未及时披露，金额较大。直到2019年10月22日相关纠纷发生，控股股东所持股份被冻结，才披露。2019年11月22日，公司对相关违规行为的担保尚未解决，自11月25日以来，公司股票已被发出其他风险警告。目前，非法担保已涉及诉讼，逾期债权约2.01亿元，可能导致公司承担担保责任和遭受损失，情节严重。

另外，2019年10月9日，发现酿酒公司变更为山东卫龙集团公司(以下简称卫龙集团)的全资子公司，东益销售为酿酒公司的全资子公司。因此，酿造公司及其全资子公司东一销售自那时起一直是圣卫龙的关联方。同时，本公司在公告中声明，上述担保事宜由本公司控股股东、实际控制人及董事长王振海通过电话通知本公司当时的首席执行官王绍坤。看到王振海的签名后，王绍坤盖了章。盖章后，王振海、王绍坤未系统登记打印情况，未告知公司财务部、证券部，也未告知上市公司其他人员上述事项。

此外，公司公章的使用和管理不规范，公章管理人员在未认真审核印章使用管理体系流程的情况下，将公章用于相关担保合同，与印章管理相关的内部控制无效。基于此，2019年12月31日，审计师认为公司未能按照《企业内部控制基本准则》及相关规定在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制，并出具了对公司2019年内部控制持否定意见的审计报告。

二是公司未能如期完成股份回购计划

2018年11月14日，公司召开股东大会，审议通过《关于集中竞价回购股份的议案》。根据公司2018年12月1日披露的回购报告，拟在公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内回购公司股本3000万至1亿元的股份，回购价格不超过每股20元人民币。2019年3月26日，公司披露了回购报告书修改稿，称根据股东大会授权，董事会决定将回购实施期从股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司于2019年6月12日及2019年10月17日披露，由于2018年度股权分置计划及2019年半年度股权分置计划的实施，股份回购价格上限进行了调整，最终股份回购价格上限调整至每股不超过人民币13.74元。

2019年11月15日，公司披露了《股份回购实施结果公告》，称回购股份已于2019年11月13日到期。公告称，由于公司控股股东、实际控制人王振海的不当行为导致公司违规担保事项，公司融资环境发生变化，资金链收紧。在不久的将来，资本安排被优先考虑，以确保公司的日常生产和经营需要。同时，由于资本公积转化为股本的影响，公司回购股份的时间窗缩短，导致公司未能完全完成回购计划。2019年4月12日至4月25日和2019年8月14日至8月27日是公司2018年年报和2019年半年度报告的窗口期。2019年8月27日至10月15日，公司实施资本公积增资，因此公司两个月内不能实施回购。截至2019年11月13日，公司通过集中竞价交易回购股份666，400股，占公司总股本的0.2%，回购资金总额约为人民币7，839，900元。公司实际回购金额仅占回购计划金额下限的26.13%，原回购计划尚未完成。实际执行情况与披露的回购计划有很大差异，可能会影响投资者和市场预期。

第三，为临时补充筹集的资金没有按时归还

2018年11月16日，公司召开董事会会议审议通过，同意将募集资金不超过2.5亿元用于临时补充日常经营所需的营运资金，使用期限为12个月。2019年11月16日，公司宣布因违反担保造成的财务压力，无法按期偿还募集资金1.5亿元。截至2019年12月21日，公司宣布所有用于临时补充营运资金的闲置募集资金已全部返还至募集资金账户。如果上市公司的闲置募集资金被临时用于补充营运资金，则营运资金单次补充最长不得超过12个月，且公司最迟应于2019年11月16日前将上述募集资金返还至募集资金专用账户，且公司违反了募集资金临时补充和逾期返还的规定。

综上所述，公司公章的使用和管理不规范，内部控制存在重大缺陷，导致公司多次违规对外提供大额担保，未履行审核和决策程序，未及时披露；同时，公司没有按照披露的股份回购计划实施回购，实际实施情况与披露的回购计划有较大差异；未按期归还临时补充资金的。上述行为严重违反了《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)第2.1条、第2.3条、第9.11条、《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》第5条、第41条和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第15条。

本公司控股股东兼实际控制人王振海未能诚实守信，确保公司合法合规经营，牵头实施非法担保事项，对公司非法担保行为负有主要责任，违反了《上海证券交易所上市公司控股股东及实际控制人行为指引》第1.4条和第2.4条。同时，作为当时公司的董事长，王振海是公司的主要负责人和第一个负责信息披露的人。未能确保公司建立健全有效的公章管理制度，有效防止违规担保的发生，未能有效督促公司完成回购计划，按时返还募集资金，并对相关违规行为负主要责任。时任公司首席执行官的王绍坤作为负责公司印章管理的高级经理，未能有效监督公司的合法合规经营，并在公司的非法担保文件上盖章，对公司的非法担保事项负有主要责任。上述责任人未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.1.5条的规定及其在《董事(监事和高级管理人员)声明及承诺书》中的承诺。

鉴于上述事实和违规情况，上海证券交易所根据《股票上市规则》第17.2条和第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监督措施实施办法》，作出如下纪律处分决定:公开谴责卫龙酒业股份有限公司及其控股股东、实际控制人、时任董事长王振海，并对时任首席执行官王绍坤进行通报批评。

对于上述纪律处分，上海证券交易所将通知中国证监会和山东省人民政府，并将其记录在上市公司诚信档案中。