迪瑞医疗转让宁波瑞源股权存三大疑点，背后或有其它“抽屉”协议存在

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红色周刊记者胡

7月31日，迪瑞医疗披露了《关于签署股权转让协议及相关交易的即时公告》(以下简称“即时公告”)，并提出转让宁波瑞源生物科技有限公司(以下简称“宁波瑞源”)11%的股权。如果此次股权转让完成，公司在宁波瑞源的持股比例将从51%降至40%，宁波瑞源将不再纳入公司合并报表。

然而，同一天，公告中涉及的股权转让使得创业板公司的管理部门发出了询证函，要求对估值、交易目的、对公司生产经营的影响等问题进行补充说明。经过深入分析，《红周刊》记者发现，这不是一起简单的股权转让案件，其背后有三大疑点值得警惕。

“支付空”的目标公司怎么了？

根据7月31日发布的“即时公告”，目标公司宁波瑞源2019年12月31日的净资产为2.79亿元，仅半年后，即2020年6月30日，其净资产仅为1973.85万元。换句话说，净资产在半年内减少了2.5亿元，但与之相反，负债增加了2亿多元

这种情况非常令人惊讶。2020年上半年宁波瑞源发生了什么？

根据公开信息，《红周刊》记者在2020年1月至6月《宁波瑞源生物科技有限公司合并报告》和7月31日发布的《母公司财务报表审计报告》中，即6月28日，宁波瑞源董事会决定支付现金股利2.07亿元，发现了其资产负债结构发生重大变化的真实原因！

2020年初，宁波瑞源未分配利润为2.61亿元，净资产为2.79亿元。可见，其净资产主要由未分配利润构成。然而，6月28日召开的董事会现金分红决议几乎一次清理了未分配利润。

截至2020年6月30日，目标公司总资产为2.43亿元，其中应付股利2.07亿元占85.19%！这种现金分红很少见。值得注意的是，股利决议的时间非常接近与目标公司11%股权的股权转让协议的签订日期，这使得很难排除两者之间的关系和“突然股利”的可能性。

另外，2020年6月30日，目标公司的账面货币资金仅为7713.39万元，与2.07亿元的现金分红相差甚远。也就是说，目标公司的现金状况很难支付现金股利，但目标公司的董事会坚持突然分红，其真正目的不是向股东分配现金股利，而是可能有其他计划！

5157.75%的增长率是故意的吗？

正是因为目标公司突然分红2.07亿元，净资产在2020年6月30日的基准日大幅下降至1973.85万元(注:此处使用目标公司审计报告的价值)，使得7月31日宣布的股权转让显示出巨大的增值率。

根据7月31日发布的提示公告，采用收益法评估的目标公司宁波瑞源的全体股东权益价值为103，780万元，比审计报告中的净资产1973.85万元高101，806.23万元，增值率达到5157.75%(注:提示公告披露的增值率与记者根据其计算的结果存在一定差异

根据评估结果，11%股权的交易价格为1.186亿元，比相应的净资产份额217.12万元高出54倍，令人惊讶。从表面上看，上市公司迪瑞医疗以这样的价格出售标的资产是有利的，这反过来意味着买方将遭受巨大损失。如此明显的损失，难道买方没有注意到并且不在乎吗？

需要注意的是，2015年迪瑞医疗收购宁波瑞源时，其2014年末100%股权的估值为121，893.6万元，略高于2020年6月末的103，780.08万元。但需要注意的是，2014年末净资产为1.43亿元，2020年6月末净资产为1973.85万元

一定有什么不正常的原因，这样高溢价的股权转让已经被双方接受，让人怀疑私下里可能还有其他“出票人”协议，否则明显使股权受让人遭受重大损失的交易就可以实现，这与基本常识是很不一致的。公司需要解释这个问题。

从2021年开始每年增加15%合适吗？

根据7月31日发布的“即时公告”，股权转让协议双方就“担保条款”达成一致，承诺本次交易完成后至2021年，目标公司的年净利润增长率不低于15%。

值得注意的是，这只是规定了没有截止日期的开始时间。目标公司有必要永远保持不低于15%的增长率吗？这个协议合理吗？然而，这种不精确的保障条款出现在上市公司的股权交易公告中，其专业水平和信息披露合规性令人惊讶和质疑。

此外，根据迪瑞医疗的年报，目标公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为11451.08万元、11174.82万元和10840.7万元，而2020年上半年的净利润仅为2733.44万元。可以看出，自2018年以来，目标公司的净利润没有增加，而是逐渐减少。在这种情况下，从2021年开始，净利润是否会以不低于15%的速度增长是值得怀疑的。

总之，上述交易存在明显的不合理性，其背后是否存在其他私人交易值得怀疑。因此，本次交易仍需上市公司进一步补充说明和信息披露。

(本文中提到的个股只是举例分析，并没有提出买卖建议。(