公司债券发行与交易管理办法拟修订

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□本报记者严

据中国证监会网站8月7日报道，为贯彻实施修订后的《证券法》和《国务院办公厅关于实施修订后的《证券法》的通知》，中国证监会计划修订《公司债券发行与交易管理办法》，现已向社会公开征求意见。中国证监会表示，修订《管理办法》的主要思路是实施公司债券公开发行登记制度改革，结合《证券法》其他修订内容进行适应性修订，并结合债券市场监管实践调整相关条款。

在实施公开发行公司债券登记制度方面，《管理办法(征求意见稿)》明确了公开发行公司债券的登记制度，由证券交易所受理并审核，报中国证监会登记；明确主承销商和证券服务机构的核查责任，以及主承销商对证券服务机构在公司债券发行文件中出具的专业意见的重要内容的审查责任，并加大相应的处罚力度；明确了建立问责机制、防止承销机构过度激励和低价竞争的相关规定。

在《证券法》的适应性修改中，《管理办法(征求意见稿)》取消了相关证券服务机构应当具备从事证券服务业务资格的要求，明确了债券募集说明书等信息披露文件中引用的审计报告、法律意见书、评级报告和资产评估报告应当由符合《证券法》要求的证券服务机构出具。

《管理办法》(征求意见稿)将投资者适宜性管理相关条款中的合格投资者调整为专业投资者，专业投资者的标准按照《证券期货投资者适宜性管理办法》的规定执行。调整受托人聘用规定，要求公开发行公司债券的发行人聘用受托人。同时，对于非公开发行的公司债券，发行人必须按照招股说明书中约定的方式明确聘请受托人的事项。

关于区域性股票市场，《管理办法(征求意见稿)》删除了“区域性股票交易市场非公开发行和转让公司债券管理办法由中国证监会另行规定”的条款。

根据《证券法》的规定，《管理办法(征求意见稿)》对公开发行公司债券募集资金的使用、取消承销团强制承销、公开承诺内容的披露、信息披露渠道、受托人职责等进行了修订。，并在处罚中直接引用了证券法的一些规定。

结合债券市场监管实践，《管理办法(征求意见稿)》将可转换债券的发行范围从上市公司和国有股转让系统上市公司扩大到所有公司法人，明确了上市公司和国有股转让系统上市公司发行股票期权和可转换股票条款的公司债券应符合中国证监会的相关规定。

调整公开发行债券普通投资者可以参与认购交易的相关要求，在不降低门槛要求的情况下，取消aaa评级的规定，降低评级依赖性。

进一步明确非公开发行公司债券的监管机制。非公开发行的公司债券在证券交易场所转让的，应当遵守证券交易场所制定的业务规则，并取得证券交易场所的同意；证券公司非公开发行公司债券和柜台转让的，相关规则由中国证监会另行制定。

《管理办法(征求意见稿)》限制债券发行人的自我整合，要求发行人关联方披露相关债券的认购和交易转让情况；提高证券交易场所非公开发行公司债券信息披露的授权要求；删除CSI中小投资者服务中心暂时承担委托管理责任的相关规定；明确中国证券登记结算有限责任公司是证券自律组织，对公司债券登记结算实行自律管理；强调公司债券的发行应符合地方政府债务管理的相关规定，不得新增政府债务。