科技企业成为并购重组热门：前三季度A股公司并购重组共1350起

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国家监管部门相继出台了优化并购的优惠政策，如小规模快速并购审查机制、放开配置和补充、缩短增发间隔时间等。在创业板“借壳”和科技板块并购审查方面，为并购市场创造了良好的制度环境。为防范未来商誉减值风险和其他M&A风险，上市公司在未来M&A活动中应更加谨慎和理性，加大研究和分析力度，选择真正有发展前景的好公司-

今年前三季度，由于M&A政策“松动”等有利因素，M&A和科技类上市公司重组明显升温。风统计显示，今年1-9月，328家上市公司披露了重大重组事件，包括协议收购、要约收购、管理层收购和吸收合并等6种类型。去年同期，只有227家公司披露了重大重组事件。在行业方面，上市公司发起并购数量最多的行业包括软件行业、医疗保健行业、信息技术服务业、通信设备等行业，而电子元器件、电子设备和仪器、互联网软件和服务等技术行业成为并购的热点行业。

并购的数量大幅增加

今年前三季度，M&Aa股上市公司总体情况是数量上升、价格下降。据中国投资研究总院统计，今年前9个月，a股上市公司M&A及重组交易1350笔，总交易规模7503.63亿元。与去年同期相比，M&A和重组交易数量增加了19.57%，而总交易量下降了8.43%。从M&A案例数量来看，今年前9个月，M&A和a股上市公司重组主要集中在医疗卫生、信息技术和信息技术行业。

新纪元证券首席经济学家潘向东表示，M&A上市公司数量的增加与M&A的宽松趋势和重组政策有关。监管部门通过一系列并购重组放松政策，进一步释放了鼓励上市公司并购重组的政策信号。监管部门放宽了并购的信息披露要求，结合暂停和恢复制度缩短了并购的暂停时间，并给予市场参与者，特别是民营企业更多的并购博弈空，刺激了并购市场的活动，促进了并购市场的逐步复苏。

自2016年6月中国证监会发布“史上最严格的借壳新规”以来，M&A和重组市场趋于理性，追逐热点和跨境并购现象有所减少。自去年第四季度以来，监管部门陆续出台了优化并购的优惠政策，如小规模快速并购审核机制、融资和补货自由化、缩短发行间隔等。

今年以来，监管部门在创业板“借壳”和科技局并购重组审查等方面也为M&A市场创造了良好的制度环境。

6月，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，建议取消重组上市中的“净利润”认定指标，将“累计首次原则”的计算期限缩短至36个月，允许符合条件的企业在创业板重组上市，并恢复重组上市配套融资。今年8月，中国证监会正式发布了《关于上市公司重大资产重组的特别规定》，从审计主体、审计流程、审计标准等方面对并购重组进行了重新优化。

中国投资研究院(China Investment Research Institute)分析师刘梦涵认为，进一步放松对上市公司重组的限制，意在重振M&A和重组市场，推动市场资源向高科技产业和科技型企业倾斜。特别是M&A的相关规定和科工委的重组，对新兴的M&A科技企业市场是有利的。从目前一些并购的金额数据和案例数据来看，在并购金额同比下降的背景下，科技企业并购市场确实出现了回暖的趋势。

聚在一起的“淘金热”新三板

今年以来，虽然新三板市场的融资交易仍然低迷，但M&A市场处于活跃状态，上市公司频频抛出收购上市公司股份的计划。在最初的九个月里，逐步激活M&A和重组市场的过程在新三板尤为突出。

据wind信息，今年前三季度，披露进展的上市公司并购NEEQ公司的数量达到124家，公布的并购金额为538.25亿元。其中，已结案48件，总金额216.47亿元。

在成功实施的案例中，大多数目标方的业绩增长是稳定的，他们的行业集中在新的行业。在这方面，国有股转让公司表示，新三板上市公司具有很强的高科技属性，许多细分市场和透明和标准化的信息披露，这是一个重要的M&A池上市公司。未来M&A和上市公司的重组环境有望良好。

去年10月，监管部门先后发布了多份关于新三板企业并购重组的说明文件，发布了多项限制规定，清理了并购重组中的多个障碍点。例如，如果非上市上市上市公司明确以定向方式发行股票购买资产，发行对象的数量不限于35家。同时，为了有效防止“长期停牌”和“长期停牌”的极端情况，国有股转让系统调整了重组停牌和复牌机制，将重组中最长的停牌时间限制在6个月以内。

刘梦涵表示，随着相关政策的频繁出台，上市公司并购新三板企业的数量增加，促进了一级市场和二级市场交易功能的发挥，为市场并购铺平了道路，在一定程度上扫清了障碍。

从上市公司收购NEEQ的目的来看，行业整合是主要目的。根据并购后上市公司持股比例，今年前三季度披露持股比例的108起案例中，有81起超过50%，约占75%。

东北证券(000686)研究总监傅立春认为，由于新三板上市公司具有上市公司的属性，在公司治理和信息披露方面比普通股份制公司具有更明显的优势，因此新三板上市公司“淘金”的案例更多。从a股上市公司来看，它们主要分布在传统行业。因为这些公司受经济形势、去杠杆化和其他因素的影响很大，所以对高质量的M&A目标有着强烈的需求。对于被收购方来说，大部分都是新兴行业的企业。由于目前新三板市场的流动性较低，上市公司与排队上市相比，有一定的意愿选择被上市公司收购。

必须防止M&A风险

“婚姻”似乎很美好，但也有潜在的风险。在并购重组环境较好的背景下，“闪变”重组、并购失败和商誉减值等风险事件也时有发生。例如，几天前，*圣赫美(002356)最初计划向在新三板上市的英雄互助娱乐的所有股东发行股票，以购买股权。交易完成后，深圳和美集团有限公司宣布重组项目进展顺利。但立即宣布终止股份转让协议。对此，深交所要求圣荷美检查是否存在“造假”重组的嫌疑，并详细说明不符合股权转让协议核心交易条件的具体情况。

巧合的是，备受市场关注的全通教育(300359)收购吴晓波频道一案，也被深交所多次追问。最后，经过六个多月的煎熬，9月底，由于市场环境不稳定、政策环境变化、企业未来经营成果不确定等原因，交易被终止，吴晓波频道也开始了更名模式。

风信息显示，今年前三季度，根据最新披露公告日期，共有59起并购失败案例，其中横向整合、多元化战略和战略合作重组失败案例数量较大，且不乏*st大控(600747，诊断股票)、*st东南(002263，诊断股票)、*st仁智(002629，诊断股票)，结合这些并购失败案例， 并购终止的原因包括未能就核心条款达成共识、市场环境的变化、目标企业的经营状况低于预期，以及由于被并购企业的股东人数众多而导致的复杂沟通和协调。 其中，未能就核心条款达成共识是并购终止的主要原因。所谓的“核心条款”主要包括标的资产的估值、交易方法、赌博协议和未来发展计划。

刘梦涵表示，自去年以来，涉及业绩不佳和商誉严重受损的并购案例增多，这种商誉风险仍让一些上市公司心有余悸。这反映出上市公司对并购过程中被并购目标的成长性和长期绩效了解不够，并购溢价过高。为防范未来商誉减值风险和其他M&A风险，上市公司在未来的M&A活动中应更加谨慎和理性，加大研究力度，选择真正有发展前景的好公司。