2.3亿高溢价收购遭问询 万兴科技为何转型盈利难

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“投资者网络”戴巍

5月27日，万兴科技(300624.sz)宣布计划以现金1.28亿元收购赣州易图投资咨询有限合伙企业(有限合伙)持有的深圳市易图软件有限公司(以下简称“易图软件”)51%的股权。交易完成后，易图软件将成为万兴科技控股的子公司。

这是万兴科技上市以来的首宗收购案，但首宗收购因价值2.3亿元人民币被高估而引起深交所的质疑。深交所询问了易图软件的财务状况、业务模式和业绩承诺，并结合公司支付的对价和交易对手做出的业绩承诺，询问了收购后是否存在明显的协同效应，交易是否会损害上市公司的利益。

监管调查

数据显示，易图软件在R&D从事办公绘图软件的开发和销售，所有软件产品均为自有品牌开发，拥有完整的知识产权。它主要是通过自建的电子商务网站通过在线销售的方式销售给最终用户。

在此次交易中，易图软件的财务数据是市场首先关注的。根据深交所的询证函，易图软件成立于2014年。2017年、2018年和2019年第一季度，分别实现营业收入1600万元、2300万元和0640万元，实现净利润1100万元、1600万元和0520万元，净利率分别为70.82%和71.1%。基于这样的财务表现，监管机构询问了2.3亿元人民币的收购估值。

作为此次交易的收购方，万兴科技专注于消费软件研发，自成立以来一直专注于海外市场。即使在2017年和2018年，其90%以上的收入来自海外市场。万兴科技在回复深圳证券交易所的询证函中表示，通过此次收购，上市公司可以在国内市场迅速扩大产品矩阵，丰富产品类型。

尽管如此，此次估值为2.3亿元的高溢价收购仍存在一些风险，包括未能实现易图软件的业绩承诺和估值过高。

据悉，易图软件由黄勇和王小兵两位创始人于2014年创立，其自主开发的产品于2015年在海外市场推出。根据交易计划，万兴科技以1.28亿元现金收购了赣州易图投资咨询有限公司持有的易图软件51%的股权。易图投资了一家新成立的股份公司，黄勇和王小兵分别持有50%的股份。收购完成后，黄勇和王小兵将分别兑现6400万元。

同时，公告显示被收购方易图软件已做出业绩承诺，从2019年至2021年，易图软件扣除后的净利润将分别不低于1800万元、2100万元和2400万元。三年的总承诺利润为6300万元。

面对深交所对业绩承诺能否实现以及该交易是否损害上市公司利益的质疑？万兴科技在回复中表示，仅收购了易图软件51%的股权，降低了全资收购带来的近2亿元的商誉风险。此外，承诺的履行是合理的，交易各方对实现承诺的履行有信心。投资者。com给万兴科技首席财务官胡发了一封信，但一直没有收到回复。

大股东减持

事实上，自2018年1月18日登陆深交所创业板以来，万兴科技的业绩和现金流都不理想。2018年，万兴科技实现收入5.46亿元，同比增长16.91%，扣除税后净利润6500万元，同比下降9.21%。今年第一季度，收入同比增长33.82%，达到1.7亿元，扣除后净利润同比增长92%，达到2300万元。虽然看起来不错，但万兴科技第一季度经营活动的净现金流为负290万元，截至2018年底，其价值仍为8618万元。

此外，在销售费用方面，近三年来，万兴科技的支出在收入中所占的比重逐渐增加。2016年至2018年，公司销售费用分别为1.82亿元、2.12亿元和2.28亿元，分别占营业收入的49.55%、45.44%和49.02%。对于高科技公司来说，另一个指标——R&D费用也值得关注。

根据2018年度报告，报告期内公司的研发支出为人民币9700万元，仅占销售支出的三分之一。显然，万兴科技在研发方面的投资远远低于其销售支出。

根据投资者网络的研究，万兴科技于2018年1月18日上市，开盘价为21.85元。自上市以来，其股价一度飙升至167.7元，但在上市一年后，股东人数出现了多次减少。自今年2月中旬以来，北京和谐成长投资中心已21次减持万兴科技。截至目前，北京和谐成长投资中心的持股比例仅为7.55%，公司的大股东傅玉泉、梁英芝、宗培文等相继减持。

与业绩不佳、销售费用较大、股东持续减持相比，“投资并购是公司的关键战略之一”，这是万兴科技董事长吴太兵今年年初公开表示的，外界也将其视为公司向中国转型的前奏。

转变是困难的

根据公司公告，2019年，万兴科技已经启动了一系列投资并购。6月14日，万兴科技计划与浙江华福尹睿、华瑞钻石投资、浙江华瑞玛卡赛特、杭州文光投资、申克控股、广元投资、平平投资共同投资成立浙江华瑞嘉荫科创投资合伙企业(以下简称“投资基金”)。其中，总投资为1.5亿元人民币，万兴科技计划以有限合伙人身份用自有资金投资500万元人民币。

根据今年第一季度的财务报告，万兴投资活动的现金流出达到2.22亿元，其中1.28亿元用于收购易图软件。

万兴科技表示，公司在坚持自主创新、发展壮大主营业务的同时，充分发挥行业背景优势，以雄厚的资本市场实力挖掘和拓展前瞻性技术和市场。拟参与投资基金的设立，将有助于公司借助专业机构的投资经验和风险控制体系，提高投资目标运作的专业性；通过资本援助为公司和股东创造更多价值对公司有利。

一位业内人士告诉投资者。一方面，虽然万兴科技声称围绕公司的主营业务进行投资，但由于公司自身的业务类型相对简单，并严重依赖销售费用来开拓国外市场，这种销售支出过大，溢价过高，无法获取公司的净利润；另一方面，万兴科技也宣布将把“战场”从国外转移到中国，但这一转变过程不会在短时间内完成。毕竟，国际市场和国内市场有很大的不同，公司能否在弯道上超越充满了未知数。

今年4月初，吴太兵在接受媒体采访时说:目前，公司正在逐步开拓国内市场，所有海外明星产品都将回归，其业绩取得了很大的进步。据悉，万兴科技的产品主要分为四大类:数字创意、办公效率、数据管理和物联网家居安全。(思考金融产生了)■