坚瑞沃能：业绩对赌失败，公司处在暂停上市边缘

如果未来能够确定建瑞沃在2018年拥有负净资产，公司将面临暂停上市的风险。

建瑞华能于2010年登陆创业板，上市后其返还母公司的净利润连续三年下降。2012年，该公司遭受了业绩损失，但即使它在2013年实现了利润，也只是一个小利润。或者是为了改变自身经营的不利局面，2014年，建瑞沃能以4.2亿元的价格首次获得亿达明科技，2015年12月将收购之手伸向磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源和储能系统的制造商沃特玛。

在收购沃特马之前，建瑞沃能最初的主要业务是R&D，生产、销售和服务气体灭火产品和火灾报警系统，以及建筑消防项目。收购沃特马后，公司的主要业务转向锂离子动力电池、新能源汽车的租赁、销售和运营以及消防项目。在今年的重大资产重组计划中，建瑞沃能表示:“此次交易可以帮助上市公司和沃特马优势互补，充分把握新能源产业快速增长带来的发展机遇，突破原有主营业务发展的瓶颈。，增强了上市公司的核心竞争力。”正是基于这一预期，建瑞沃能于2016年以9.2亿元人民币的账面净值，以469.62%的增值率，向沃特马提出了52亿元人民币的收购价格。

在当年的重组计划中，双方签署了一份赌博协议。根据协议要求，沃特马前大股东李尧承诺，沃特马2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的累计净利润分别不低于4.035亿元、9.09亿元和15.18亿元。交易实施后，如果沃特马在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到当期期末累计承诺净利润，李尧需要对建瑞沃的业绩进行补偿。如果本次交易中获得的股份数量不足以补偿，则需要用自有或自筹资金进行补偿。

根据上市公司财务报告，2016年，也就是并购的那一年，沃特马不负众望，完美地履行了第一年的业绩承诺。然而，令人失望的是，风向在2017年底发生了根本变化。

在2017年中期报告和第三季度报告中，建瑞华能也分别实现了净利润5.7亿元和7.55亿元，数据表现可以说是一个不错的情况。 而2017年年度业绩预测和年度业绩快报的相继发布也表明，公司的经营业绩前景是光明的:一是预计上市公司股东实现净利润5亿元至6.25亿元，同比增长17.52%至46.90元。 当年上市公司股东应占净利润为5.22亿元，同比增长22.71%。然而，就在投资者仍沉浸在公司年度业绩肯定会大幅提升的乐观预期中的时候，2018年3月28日，建瑞华能突然发出司法冻结大股东所持公司股份的通知，称水马公司原实际控制人李尧持有的建瑞华能3.3亿股股份被司法冻结。一块石头激起了成千上万的波浪，坏消息接踵而来。建瑞华能的十多个银行账户和部分固定资产相继被冻结。针对这种情况，建瑞沃能解释说，由于公司及其子公司屈玛因债务到期未能偿还贷款而引发民事纠纷，债权人向湖北省武汉市中级人民法院申请冻结被告李尧、屈玛和建瑞沃能账户的存款。

然而，就在这一系列坏消息被投资者完全消化之前，更坏的消息又来了。2018年4月20日，建瑞沃发布了《2017年业绩快报》修订公告，由前期预期利润5亿元变更为6.25亿元，变更为“报告期上市公司股东应占净利润预计为亏损”。33.5亿至37.5亿元。”在修订后的公告中，公司解释称:“由于国家新能源产业政策补贴调整、子公司沃特马业务快速扩张、应收账款催收缓慢、资金链紧张等综合因素，子公司沃特马净利润未能达到预期。根据评估人员的初步计算，子公司沃特马2017年实现的净利润没有达到利润预测值，未来的利润预测与预期会有很大的差距。收购沃特玛产生的商誉有很大的减值迹象。基于审慎性原则，为更真实准确地反映本公司截至2017年12月31日的资产状况和财务状况，本公司对收购深圳沃特马电池有限公司时形成的商誉进行了全额减值。”

同期，建瑞华能还为屈马的应收票据和长期应收款计提坏账准备，增加了坏账准备金额，增加了资产减值损失。今年，沃特马售后服务费用拨备率由1%提高至3%，销售费用增加。此外，建瑞沃能还表示，屈马的单体电池销售合同和其子公司深圳市民福沃能新能源汽车有限公司的单体汽车销售合同尚未满足收入确认条件，相应的经营收入和经营成本已经降低。

经过一系列减计和应计，建瑞华能2017年实现的上市公司股东应占净利润损失36.84亿元，同比下降965.92%。

根据修订后的公告中给出的解释，对于2017年业绩的急剧变化，建瑞沃几乎可以完全归咎于沃特马。但是，需要注意的是，2017年沃特马仍实现净利润8.81亿元，仅比重组计划中给出的9.09亿元业绩承诺少2800万元，完成了96.89%的赌博协议。然而，根据业绩修正公告中给出的理由，开始时业绩良好的公司似乎成了“垃圾”，因为它们的业绩在一年内没有达到标准，它们必须充分积累反映其社会价值的商誉。我们应该知道，收购沃特马完成时，确认的商誉金额可能高达46.17亿元，这是建瑞沃在沃特马一年业绩承诺(完成96.89%)未达到标准时提到的。这真的合理吗？上市公司能否排除利用2018年商誉减值的趋势，令人怀疑。此外，在本次计提中，建瑞华能还借机减少和计提了上市公司的其他财务科目。

值得注意的是，根据建瑞沃给出的理由，其预喜业绩预测和业绩快报都是以提前确认收入为前提的，仍然存在售后服务费用计提比例过低、销售费用核算过少的情况，这意味着公司在2017年年中和第三季度报告中披露的数亿元利润数据在一定程度上存在业绩虚增的嫌疑。

有趣的是，自2015年底建瑞沃宣布收购沃特马以来，其股价一直在跳跃式增长，2016年7月4日达到15.51元的最高水平，此后股价一直在高位波动。在2017年的年中报告和第三季度报告继续同比大幅增长的同时，建瑞华能的实际控制人郭红宝于2017年9月27日和2017年11月8日至2017年11月24日，通过大宗交易和集中竞价交易，积极减持公司股票1500万股，总现金约为1.42亿元。之后，在年度业绩预告的消息下，大股东郭红宝和李尧以持有大量建瑞华能股份换取更多现金。

2018年3月，李尧持有的上市公司股权被司法机关冻结。根据建瑞沃能的计算，2017年李尧的现金补偿总额为9684万元。但是，考虑到李尧股权被质押冻结，根据协议，只能在履约承诺到期后进行补偿。

沃特玛出事后，简瑞·沃能可谓“大败”。2018年，子公司股权被拍卖，大量债务违约，大量银行账户被冻结，房地产和固定资产被司法出售，各种诉讼，公司高管辞职。不利的消息总是围绕着建瑞沃能，而被巨额收购的沃特马未能兑现其15.18亿元的业绩承诺。2018年扣除后，归属于母公司股东所有，审计师大莲会计师事务所对年报出具了非标准意见，建瑞沃可以披露，但存在较大的业绩损失。随后，监管部门还向建瑞沃能发出了一封询证函。

针对赌博的履约赔偿，建瑞华能在给监管机构的回复中表示，根据赔偿义务人李尧的陈述和确认，其无法履行对公司的履约承诺。根据沃特马目前的业务情况，赔偿金额预计为52亿元的赔偿上限。李尧同意提前向公司支付9.62亿元人民币作为应付赔偿金的一部分，上述现金赔偿金由李尧对沃特马的债权抵消。上市公司的赔偿义务5037万元，应抵减上市公司同等金额的债权。

2019年4月，建瑞沃能与深圳沃特马签署协议。深圳沃特马以实物资产和债权以12.43亿元的价格向建瑞沃能公司偿还债务，并表示将优先用于偿还李尧先生向公司支付绩效补偿金形成的债务。具体而言，包括来自深圳沃特马的补充电车522辆，抵销价值61142.06万元；来自深圳沃特马的物流车辆607辆，抵销价值9044.3万元；深圳沃特马对深圳迪斯卡特科技有限公司的债权，抵销价值65760.4万元。但审计人员认为，“由于公司未对上述用于偿债的工具和债权进行评估，也未提供其他证据证明偿债交易价格的公平性，我们无法判断上述与偿债资产和偿债债权相关的经济利益是否能够充分流入公司，因此我们对此发表了意见。”

事实上，即使深圳水务以12.43亿元的价格用实物资产和债权向建瑞华能公司偿还了部分债务，剩余的几十亿元债务该如何补偿？基于此，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》(2018年11月修订)第13.1.6条的规定，如果未来2018年能够确定建瑞沃的净资产为负，公司将面临暂停上市的风险。