银禧科技：业绩对赌失败，对簿公堂无赢家

本篇文章1774字，读完约4分钟

由于诉讼已经成为资本市场的焦点，久比利科技的实际控制人已经将投资失败的“不良资产”抛给了上市公司。

最近，由于一宗诉讼，银禧科技成为资本市场关注的对象。诉讼的对象是陈志勇，兴科电子的原始股东，一家之前被收购的子公司。诉讼请求主要是要求被告配合将原告的股份转让给原告，并支付履约赔偿金、股息等费用。

久比利科技的主要业务最初是生产和销售改性塑料，但其业绩已连续几年保持在数千万元。没有太大的改进，公司“喜欢”兴科电子，主要经营数控金属精密结构件。经过几轮谈判，2016年，银禧科技以10.85亿元人民币的交易价格，通过发行和支付现金的方式，收购了胡恩西、陈志勇、徐利明和高炳义共同持有的兴科电子66.20%的股权。

在这次合并中，千禧科技与兴科电子的原股东胡恩西、陈志勇、徐利明和高炳义签署了一份赌博协议。根据相关协议，星科电子2016年、2017年和2018年扣除后的净利润分别不低于2亿元、2.4亿元和2.9亿元，合计不低于7.3亿元。如果兴科电子的实际净利润低于承诺业绩，胡恩西、陈志勇、徐利明和高炳义将按照交易前各自的持股比例对银喜科技进行补偿。四人的现金报酬和股份报酬总额不得超过本次交易的总对价，即人民币10.85亿元。

兴科电子于2017年1月11日完成工商登记变更手续，成为银喜科技的全资子公司。在工商注册变更之前，兴科电子于2016年成功完成了绩效承诺。然而，2017年，其扣除非经常性损益后的净利润仅为1.32亿元，比原业绩承诺2.4亿元少1.08亿元。绩效承诺完成率仅为55.20%。显然，

对于兴科电子业绩下滑和未能履行业绩承诺的原因，银喜科技解释说，主要是由于兴科电子对主要客户的依赖。

数据显示，兴科电子的产品主要用于智能手机等消费类电子产品，其性能主要取决于主要客户乐视移动智能信息技术(北京)有限公司。由于乐视2017年严重的金融危机，对兴科电子的订单大幅减少，导致兴科电子2017年业绩大幅下滑，使兴科电子无法履行业绩承诺。从这个角度来看，在运营上严重依赖乐视的兴科电子，要在2018年做出明显的改变并不容易。毕竟，乐视陷入财务困境不是什么秘密。果然，兴科电子在2018年没有意外亏损就不足为奇了。4.7亿元的亏损金额比2.9亿元的业绩承诺少7.6亿元，当年的业绩承诺无法兑现。兴科电子2016年至2018年扣除非经常性损益后累计净利润为-5609万元，业绩承诺未兑现。至此，久比利科技开始了“讨债”之路。根据银禧科技4月26日出具的《关于完成兴科电子科技有限公司2018年度业绩承诺的专项审计报告》(2018年)，经计算，业绩承诺方需要赔偿银禧科技M&A总价超过10.46亿元，因此有必要按照10.46亿元的金额进行赔偿。

根据银禧科技后来发布的公告，M&A标的胡恩西、徐利明、高炳义三个绩效承诺已经完成了绩效薪酬的股份补偿，而兴科电子前大股东陈志勇并没有在出售部分股份的基础上对银禧科技进行绩效薪酬。为此，银喜科技状告陈志勇，要求其将所持有的上市公司股份转让给上市公司，并支付业绩补偿金，返还股票红利，支付逾期利息共计1.4亿元。目前，虽然诉讼没有结果，但即使银喜科技胜诉，其能否如愿讨回“债务”仍是个未知数。

此外，《红周刊》记者还发现，2018年7月30日，久比利科技实际控制人谭以1500万元的价格将此前收购的瑞信投资30%的资产转让给上市公司。这种平价交易看似合理，但实际上，有人怀疑实际控制人会把他投资失败的“不良资产”扔给上市公司。

瑞信投资是一家主要从事新能源汽车产业链上下游投资的产业投资基金，其利润来源主要是投资收益。据久比利科技披露，目前在海外投资的公司主要从事电动车锂电池管理系统(bms)、汽车显示仪表和控制模块在苗毅苏州的研发和销售。其中，2016年、2017年和2018年，瑞信投资的净利润分别为14100元、-779300元和-1440500元。如上所述，建瑞沃收购沃特马的主要业务是新能源汽车动力电池、汽车启动电源等产品。因此，收购沃特马后，公司业绩大幅下滑，导致建瑞沃走向停牌。上市的边缘；米多能源收购的德朗能电力也从事动力电池业务，导致业绩大幅下滑，最终无法完成业绩博弈，使上市公司陷入尴尬境地。然而，千禧科技的实际控制人却将已经走上亏损之路、未来发展前景堪忧的瑞信投资抛给了上市公司，让上市公司成为“接班人”。这种做法并不排除控股股东涉嫌通过其手中的控股权进行变相的利益转移。