沃森生物董事长又信披违规了？ 被指两年前约定转让4000万股没披露

▲华生生物(300142，诊断学)应占净利润(单位:1亿元)来源:公司公告邹丽地图制图摄影网地图

华生生物(300142，sz)董事长李运春最近被公开报道。

2017年，李运春以6亿元的转让价格收购广州嘉禾华生生物科技有限公司(以下简称嘉禾华生)持有的广州程诺生物制品有限公司(以下简称程诺公司)50%的股份。

但最近，嘉禾华生的法定代表人廖以真名向深交所举报。廖表示:两年前，李运春拟以华生生物4014.45万股(60.02万股，咨询股)替代4.8亿元的交易对价，但李运春不仅没有履行交割股票的义务，今年，李运春在得知自己的财产被司法机关查封并申请仲裁后，也没有向深交所和投资者披露。

两年后，该股市值几乎翻了一番，但廖仍在等待仲裁结果。

《国家商报》记者发现，如果双方达成股份支付协议，李运春可能涉嫌在此过程中违规。当时，李运春作为持股5%以上的上市公司的股东和董事长，其持股发生了较大变化，但并未披露其通过上市公司转让上市公司股份的计划。在这方面，该律师告诉《国家商报》，如果李运春没有披露向上市公司转让股份的情况，他可能已经违反了这封信。

前年转移的旧东西现在已经发酵了

2017年7月12日，华生生物的收盘价仍然是12.38元/股。

据廖介绍，他与李运春同意以华生生物4014.45万股的交易对价替换4.8亿元的交易对价。

今年6月，廖向深交所提交了一份报告函，报告称李运春至今未转让4014.45万股。

两年后的8月8日，华生生物的收盘价达到了27.32元/股，是原价的2.2倍。基于这一股价，4014.45万只华生生物股票的市值已经达到约11亿元。

2017年7月，廖与李运春达成资产转让协议，李运春以6亿元的转让价格收购嘉禾华生持有的公司50%的股份。由于李运春没有足够的现金，同意分期支付现金1.2亿元，剩余的4.8亿元由相当于华生生物股份的股份代替。

此事已由公司披露，但廖的信中称，在签署资产转让协议后，李运春与嘉禾华生签署了补充协议二，补充协议二规定李运春应向嘉禾华生支付的华生生物股份为40，144，500股，李运春应于2018年1月31日和2018年3月31日两次将股份转让给嘉禾华生或其指定的个人。然而，当李运春的信被公之于众时，李运春仍未能按约定交付指定股份。

为此，廖向深圳国际仲裁法院提起仲裁申请，申请法院查封、冻结李运春8.23亿元的财产，包括其持有的华生生物约1000万股股份及李运春个人投资的企业股权。

廖还称，李运春知道自己的财产被司法机关查封，并于5月委托律师签收仲裁材料，但至今未向深交所披露诉讼相关情况和股份被查封的情况。作为上市公司的法定代表人，李运春已经失去了对股东和经纪人诚信的基本原则，李运春已经发生了巨额债务和多次违约。根据《公司法》，李运春被禁止担任一家上市公司的董事。

对此，华生生物秘书长张莉曾向媒体表示，双方的仲裁和诉讼尚未达成最终结果，李运春是否有巨额债务应由法院判决。

据媒体报道，廖的律师蔡表示，巨额债务客观存在，双方有合同明确规定，现行法律没有规定债务的存在必须经过判决才能确认。此外，法院还获得了李运春被冻结的价值约8亿元的财产，客观上存在巨大风险。作为董事长兼董事，李运春不能因为上市公司的持股比例不到5%就不披露，这是对股东不负责任的表现。蔡律师说。

仲裁案件于7月15日开庭。对此，《国家商报》记者曾致电的律师廖，该律师表示，征求廖的意见后，暂不公开此案。沃森生物公司还告诉记者，目前还不清楚该案件的最新进展和审判情况。

另外，廖在报告中提到，李运春已于今年6月向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求确认李运春与廖(股权转让合同中规定的仲裁条款)之间的仲裁协议无效，理由是嘉禾华生与廖未通知其债权转让。

从公开信息来看，李运春并未否认股权转让协议的存在。但不可否认的是，华生生物从未披露过李运春转让股份的计划。

这是李运春第三次违反规定吗？

2017年7月12日，在李运春与廖达成资产转让协议的当天，李运春向上市公司报告了好消息。屈臣氏生物在同一天的公告中还表示，如果公司随后满足收购条件并决定收购程诺生物股份，李运春将无条件合法合规地将收购的程诺生物股份转让给公司。

华生生物表示，程诺生物是中国知名的高科技生物医药企业，其冻干人用狂犬病疫苗(vero细胞)是一项具有良好市场前景的自主创新。

这对沃森生物公司来说无疑是个好消息，当时该公司正在大力部署自己的疫苗。此后，上市公司未披露与程诺公司相关的公告。廖表示，李运春打算用华生生物股份支付购买款，外界无法从上市公司的公告中得知。

北京康达律师事务所高级合伙人张保军律师在接受《全国商报》采访时表示，如果事情属实，李运春将华生生物股份的交易信息告知上市公司，或者上市公司知情但不对外公布，都是违法的。

张保军表示:在前一种情况下，李运春作为当时持股超过5%的股东，还担任过董事长。其股份变动情况应明确告知上市公司，并以上市公司为主体进行公告。在后一种情况下，如果持有5%以上股份的股东发生变化，上市公司应当予以公告。

记者注意到，从2017年7月至12月底，李运春持股超过5%，并担任华生生物董事长。毕竟，李云春是华生生物的创始人，而华生生物最初是由李云春的润生药业等公司组建的。

如果廖的说法属实，是华生生物没有披露股票交易计划，还是李运春本人未履行告知义务，涉嫌违反其个人信件的规定？

在这个问题上，华生生物秘书长办公室的一名工作人员最近告诉《国家商报》，目前还不清楚李运春是否没有通知，或者公司是否知道但没有宣布。

另一位不愿透露姓名的律师表示，无论如何，这都违反了规定，唯一的区别是李运春是个人还是公司违反了法律。

事实上，在未通知上市公司操作股票之前，李运春就有违规记录。

2016年，李运春质押了华生生物850万股股份，但在质押发生后两天内公司未予公告，云南省证监局发出了警告信。

今年1月，李运春通过大宗交易减持了1028.5万股公司股份，屈臣氏生物股份占其总股本的比例从5.28%降至4.61%。但是，李运春未按照有关规定向本所提交书面报告和披露股权变动报告，在履行报告和披露义务前未停止出售华生生物股份。李运春还收到了深圳证券交易所对上述行为的监管函。

谁先违约？复仇与否？

在李运春收购了程诺生物之后，华生生物很快与廖郑潇达成了另一笔业务。

2017年底，华生生物计划将江苏华生生物科技有限公司(以下简称江苏华生)100%的股权出售给广州嘉禾生物科技有限公司(以下简称广州嘉禾)，股权转让价格确定为9000万元。广州嘉禾的法定代表人是廖。

当时，江苏华生评估基准日全体股东权益价值为8902.32万元，9000万元的成交价格不高，但广州嘉禾必须在2019年6月30日前分四期代江苏华生支付华生生物1.56亿元。换句话说，为了获得江苏华生100%的股权，广州嘉禾总共要支付2.46亿元。

通过此次交易，广州嘉禾获得了江苏华生100%的股权，并将同时接受流感病毒裂解疫苗产业化建设项目。

至于为什么被转让，在同一天披露的另一份公告中，华生生物表示，流感疫苗的市场环境发生了很大变化，竞争非常激烈。中国已有16个单位申请了四价流感疫苗，其中4个已经申请生产或即将申请生产。如果项目继续进行，将需要随后投入更多的资金，难以实现预期的效益，甚至有亏损的风险。事实上，江苏华生在2016年和2017年1月至9月分别亏损了1037万元和1470万元。

自那以后，这笔交易并没有顺利进行，但这一次是廖被指控不付款。

今年年初，华生生物表示，在收到第一笔股权转让款后，公司没有收到以下应付款。催款失败后，沃森生物提交仲裁。

今年4月，华生生物收到了深圳国际仲裁院的仲裁函，该仲裁函取消了华生生物与广州嘉禾签订的股权转让协议。广州嘉禾返还江苏华生84.29%的股份，保留15.71%的股份。基金冲抵后，华生生物应将3150万元股权转让款退还给广州嘉禾。

从这次仲裁来看，这件事似乎还有其他背景。

首先，为什么广州嘉禾愿意购买华生生物的烫手山芋？

第二，两次交易的时间如此接近，是由于双方的互惠吗？

此外，如果李运春真的不履行承诺，他将不再与广州嘉禾支付，谁先谁后？

所有这些问题都有待回答。

江苏华生纠纷案至今已有仲裁结果，但李运春与廖的纠纷仍需等待仲裁和法院判决。

廖的声明还可能造成另一个最坏的结果，那就是继续担任华生生物的董事兼董事长？

本月11日，华生生物的第三届董事会任期即将届满。7月初，华生生物发布了关于董事会换届选举和董事候选人招募的公告，其中提到，根据《公司法》和《公司章程》，个人所欠巨额债务的自然人不得担任公司董事。

当然，在7月底，李运春仍然是沃森生物公司董事会推荐的候选人之一。

最后，根据开心宝信息，李运春的交易对手嘉禾华生在股权关系上与程诺生物没有任何关系，也没有发生股权变动。

这是否会影响廖与李运春签订合同的合规性？为什么选择嘉禾华生作为签约主体？对此，廖的律师没有正面回答相关问题。