从并购重组扩至所有业务 投行工作底稿将全面电子化

近日，《上海证券报》从证券商处获悉，中国证券业协会(以下简称“协会”)近日向各证券商发布了《证券公司投资银行业务工作底稿电子管理系统建设指引(征求意见稿)》(以下简称“指引”)。根据指引，电子工作底稿已基本在M&A及部分证券公司的重组业务中实现。为了推广经验，提高证券业的科技管理水平和投资银行业务的风险控制水平，建议将电子工作底稿的要求扩展到包括承销和保荐在内的所有投资银行业务。

《指引》明确要求投资银行业务的立项、尽职调查、监管审查、发行承销、持续监管和委托管理等展示过程中形成的工作底稿实行电子化管理。协会将进行现场或非现场检查。如果经纪人对指南草案有任何意见，他们必须在9月10日前向协会反馈。

指引中所描述的投资银行业务包括承销赞助、并购、公司债券委托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等相关领域。工作底稿是指券商及相关业务人员在从事投资银行业务过程中获取和整理的与承办项目相关的各种重要材料和工作记录。

此前，去年6月，中国证监会上市部发布了《关于建立上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿技术管理系统的通知》，要求M&A业务工作底稿电子化。目前，甲类财务顾问已基本完成系统建设并投入使用。据了解，2018年，中信证券(600030)和中信建设投资(601066)等19家证券公司被评为甲级财务顾问。

鉴于前期A类财务顾问工作底稿电子系统运行良好，为推广经纪系统建设经验，提高证券业科技管理水平和投资银行业务风险控制水平，协会结合相关监管要求和行业发展需要，起草并形成了指引。

根据指引，工作底稿电子管理系统至少应具备以下功能:能够覆盖投资银行的各种业务；它可以动态地反映项目的整个生命周期；它可以实现清晰的业务流程、完整的控制流程和严格的稿件管理。

券商应制定相应的管理制度，明确工作底稿的扫描、上传和存储程序，特别是工作底稿的上传规范，防止因工作底稿上传不及时、不准确导致相关风险控制工作出现较大误差。

根据指引的要求，经纪公司应为各种投资银行业务准备相应的工作底稿和目录。根据项目的特点和监管部门的反馈，项目组可以在基本目录的基础上增加适合项目实际情况的稿件目录的编制。对于不适用的目录章节或要求，可以选择不适用，但不能删除基本目录。

经纪人还应做好内部信息的隔离和保密工作。非项目组人员应提前查阅文件并履行审批程序，防止他们利用文件系统掌握内部信息或商业秘密，进而实施违法行为。

协会将另行建立定期抽查机制，对经纪投资银行工作底稿目录的提交和工作底稿的电子化管理进行抽查。协会还可以根据自律管理的需要，采取现场检查和非现场检查的方式，对工作底稿系统中存储的工作底稿进行检查。