博汇科技申报科创板上市：关联交易数据“打架” 第二大股东曾“友情价”卖

日前，北京博汇科技有限公司(以下简称博汇科技)接受了其科技板块上市申请。

《国家商报》记者研究了博汇科技的招股说明书(申请稿)(以下简称招股说明书)，发现公司第二大股东为创业板上市公司数字科技(300079，深圳)。事实上，数字技术是博汇科技的一个重要关联方。除了股东关系，还有很多有数字技术背景的人是博汇科技的高管。报告期内，博汇科技与数字科技之间存在多项关联交易。然而，通过对比两家公司的招股说明书和年报，我们可以发现两家公司披露的关联交易金额之间存在“争斗”，而且存在很大差异。

此外，博汇科技的实际控制人孙传明曾以“友谊价”获得数字技术转让的股权。有趣的是，孙传明是数码技术实际控制者的妻子和妹妹的合伙人。

前控股股东是数字技术

11月4日，上海证券交易所受理了博会科技板块上市申请。根据招股说明书，博汇科技的主要业务涵盖三大领域:视听业务运营维护平台、媒体内容安全和信息视听数据管理。事实上，博汇科技的业务主要与广播电视直播有关。该公司参与了包括2008年北京奥运会在内的许多大型直播活动。对于科技局的上市申请，公司选择采用“预计市值不低于10亿元人民币，最近两年净利润为正，累计净利润不低于5000万元人民币，或预计市值不低于10亿元人民币，最近一年净利润为正，营业收入不低于1亿元人民币”的标准。

根据财务数据，2016年至2018年，博汇科技实现营业收入1.5亿元、1.96亿元和2.84亿元；净利润分别为2136万元、3068.2万元和5498.6万元。2016年和2017年，博汇科技在R&D的投资占总收入的20%以上，但到2018年，这一数字降至14.06%。

在博汇科技的收入构成中，视听业务运营维护平台占比最高，2016年至2018年保持在60%以上。从主营业务毛利率来看，2016年至2018年，公司主营业务毛利率超过55%。

博汇科技的实际控制人是孙传明和郭忠武，分别控制23.47%和16.33%的股份(合计39.8%)。记者注意到，双方于2016年签署了《一致行动协议》，并于2019年4月确认了公司的共同控制事项:如果双方在博会科技的重大问题上存在分歧，郭忠武行使相关权利应服从孙传明的意愿。

《国家商报》记者注意到，数字技术是博汇科技的第二大股东，持股638万股，占14.98%。值得一提的是，数字技术也是博汇科技的前控股股东，数字技术的实际控制人郑海涛也是博汇科技的前实际控制人。该时间节点恰好在博汇科技招股说明书(2015)报告期前一年。

“友谊价”股权转让

事实上，在博汇科技的历史演变中，围绕孙传明、郭忠武和数字技术，股权变动也曾多次展开。数字技术首先从郭忠武等股东手中收购博汇科技的股权，然后将部分股权转让给孙传明。有趣的是，数字技术的“一进一出”很难获得溢价。

与2017年3月在新三板披露的公开转让指令相比，博汇科技的招股说明书只是一个简单的披露过程，并不涉及股权定价等细节。

具体来说，根据博汇科技的招股说明书，博汇科技在2013年成立股份公司时，数字技术持有800万股股份，持股比例为20%，位居公司第二大股东。截至2016年5月，数字技术持有2039.99万股，占51%。至于数字技术是如何从博汇科技的第二大股东转变为第一大股东的，招股说明书没有披露这一过程。

博汇科技的公开转让说明书详细披露了这一过程。2014年，博汇科技召开第三次股东大会。郑、、郭忠武等8位自然人以5270万元的对价将公司31%的股份转让给数字技术。本次股权转让的交易日为2015年1月5日，各方约定的价格为每股4.25元。根据这一估算，博汇科技的估值约为1.7亿元。

然而，在上述交易一年多之后，2016年5月，数字技术将其800万股和200万股博汇科技两次转让给孙传明。孙传明因此持有1000万股股份，并以25%的持股比例成为博汇科技的最大股东。当时约定的股权转让价格为43325元/股，确定的企业价值为1.73亿元。

与数字技术收购博汇科技股权的价格相比，孙传明的受让价格被称为“友谊价格”，溢价低于2%。值得一提的是，根据北京立信东华资产评估有限公司2015年8月出具的评估报告，在2015年6月30日的基准日，博汇科技的评估净资产为1.73亿元。换句话说，孙传明几乎是以博汇科技的净资产价格收购了数字科技的股份。

2016年5月初，数字技术也披露了此事，这解释了孙传明作为一个无关自然人的身份。然而，记者注意到，孙传明虽然是数字技术中一个不相关的自然人，但他们并非“不相关”。事实上，孙传明曾经是合伙人的妻子和姐姐的实际数字技术控制器。

事实证明，在2010年首次公开募股期间，数字技术(当时称为数字视频)在其招股说明书中披露，张怀玉是该公司的董事和发行人的自然人股东。李梅芳是张怀玉的妻子，也是数字技术的实际控制者郑海涛的妻子李一男的妹妹。

根据博汇科技招股说明书的披露，2001年，孙传明投资了高科(北京)科技有限公司(以下简称高科)。根据数字技术招股说明书的披露，从2006年5月11日至2007年12月23日，李梅芳持有高视52%的股权，是公司的控股股东。值得一提的是，孙传明在此期间持有高视40%的股份，成为高视的第二大股东。2007年12月24日，李梅芳将所持有的高士德的全部股份转让出去。

《国家商报》记者还注意到，在2016年5月数字技术以“友谊价”转让博汇科技股权的过程中，受让方还包括“杨秋”和“宋亮”，两人都出现在数字技术的发起人和股东名单中。

事实上，“杨秋”的身份比“宋亮”更复杂。她不仅是数字技术发布前十大股东，还代表她持有股份。在数字技术建立之初，郑海涛设计并领导了股权安排计划的实施。截至2008年11月，通过股权安排计划持有公司股权的激励对象有114家，734.6万股，占公司当时总股本的8.9%，全部由杨秋持有。2017年1月至5月，博汇科技的董事之一被任命为“杨秋”。

关联交易的数量是“战斗”

此外，还有很多有数字技术背景的人在博汇科技担任重要职务。张刚，博汇科技董事，现任数字技术副总经理；李玉洁，博汇科技首席财务官；张永伟，博汇科技副总经理，现任数字技术市场部总经理。

由于业务合作，数字技术一直是博汇科技的重要客户。通过比较数字技术和博汇科技之间的关联交易量，记者发现两家公司之间的数据“争斗”非常严重。

让我们来看看博汇科技披露的数据。2016年至2019年上半年，博汇科技与数字技术的关联交易分别为1287.53万元、799.36万元、1184.17万元和358.76万元。

让我们看看数字技术定期报告中披露的数据。2016年至2019年上半年，博汇科技与数字技术的关联交易分别为876.2万元、891.3万元、1062.4万元和164.9万元。

可以看出，在每个财务会计报告期内，数字技术与博汇科技之间的关联交易金额并不相等。2016年至2019年上半年，两家公司披露的关联交易金额分别为411.33万元、91.94万元、121.77万元和193.86万元。

记者还注意到，博汇科技2015年的净利润数据也与数字技术披露的有所不同。根据数字技术关于转让控股子公司部分股权的公告，博汇科技2015年净利润为658.1万元。然而，在当时博汇科技的公开转让指令中，公司2015年的净利润为1180.23万元。

"通常有必要统一披露，并确定哪个数字是正确的."一位经纪公司的主要赞助商告诉《国家商业日报》记者。

此前，记者在公开电话中致电博汇科技，谈及数据“战”和未披露的股权转让价格。“证券部的人今天不在。你可以下午再打来。”另一名工作人员说。后来，记者在11月6日打了几次电话，但是没有人接。同时，记者还将采访提纲发到博汇科技公司的邮箱，但截至记者发稿时，记者尚未收到回复。

“我个人了解情况，双方的确认口径略有不同。我们关注的是合规性，没有发现任何问题。”数字科技证券事务代表冯涛告诉记者，这种差异符合双方的会计政策。

关于数字技术的股权转让，冯涛表示，与收购博汇科技股权的估值水平相比，公司股权转让的估值水平有所提高，相应流程合规。