重磅！并购重组拓宽“小额快速”审核通道 放宽配募资金比例要求 明确业绩奖

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为全面贯彻实施新《证券法》等上级法规，进一步深化“分销服务”改革，7月31日重新发布了《关于适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第28条、第45条的意见——证券期货法第15号实施意见》和《监管规则适用指引——上市一类》，自发布之日起施行，原监管问答同时废止。经过对原有监管问答的综合整合，形成了“2+16”模式:2条证券期货法律适用意见和16条监管规则适用指引，部分规则进行了修订和完善。

主要修改:

拓宽并购“小而快”的审计渠道，取消配套资金募集金额不得超过5000万元的要求

统一补货配套资金的比例，对补货和偿债资金的重组上市实行“不超过交易价格的25%，或不超过配套资金总额的50%的比例要求”

明确并购中业绩奖励的范围，明确大股东注资重组不得奖励上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的业绩

阐明新会计准则对绩效承诺和奖励的监管要求

放宽发行股票购买资产的交易对象数量限制，明确发行股票购买资产的交易对象数量可以超过200个

完善并购内幕交易核查的相关要求

监管规则应用指南16项

支持并购

在这种清理和整合中，首先是废除证券法等不符合上位法精神的内容，重复上位法的规定；二是合并澄清相关法规适用的问答，出具证券期货法律适用意见，包括重组方案和发行价格调整机制的重大调整；同时，对与类似问题相关的问答进行了排序和合并，对不适应市场发展和监管方向更新的问答进行了相应的修改，改进了风格，统一编号，优化了结构，科学分类。

《监管规则应用指引——上市一号》包括配套资金筹集、绩效薪酬承诺和奖励、内幕交易核查要求、分类审计安排等16项内容。，主要是对股票问答的修改和完善。

一是拓宽并购“小而快”的审计渠道。本次修订取消了配套资金募集金额不得超过5000万元的要求，同时取消了不得构成重大资产重组的要求。拓宽“小快”审计渠道，为交易量小、发行股份少的M&A小额交易建立更加顺畅的审计机制，激发市场活力，提高监管效率。

二是统一补货配套资金的比例。原监管问答明确了配套资金的使用，要求“用于补货和偿债的配套资金比例不得超过交易价格的25%，也不得超过配套资金总额的50%。”在重组和上市中，“募集配套资金补充公司营运资金的比例不应超过交易价格的25%；或者不超过30%。”本次修订中，对重组上市资金的分配应适用“不超过交易价格的25%，或不超过分配总额的50%”的比例要求，以支持重组上市企业进一步促进资本形成，获得发展壮大所需的资金支持。

第三是界定并购绩效奖励的范围。目前，监管规定允许在重组计划中设定绩效奖励，奖励对象可以是标的资产的交易对手、管理层或核心技术人员。考虑到大股东有很强的控制基础资产的能力，如设定业绩奖励，这可能会进一步鼓励大股东控制自己的业绩，造成道德风险，这在实践中普遍不被支持。为了便于市场理解，本次修订明确了大股东注资重组不得奖励上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的业绩。

第四，明确了新会计准则对业绩承诺和报酬的监管要求。根据财政部发布的新收入标准，国内上市公司将从2020年1月1日起实施新的收入标准。上市公司并购重组完成后，标的资产应与上市公司一致。对于有绩效薪酬承诺和奖励的，且相关期间包括新收入标准首次实施之日后的期间，交易双方未明确约定新老收入标准在相关计算基础上的适用。为避免影响绩效薪酬实施和损害上市公司利益的争议，本次修订增加了对适用于标的资产绩效承诺和绩效奖励期的会计准则变更的监管要求。

第五，放宽发行股票购买资产的交易对象数量限制。根据新证券法，上市公司发行的股票无论发行对象的数量多少，都构成公开发行。为了便于并购，本次修订明确了可以有200多个交易对象发行股票购买资产。同时，要求上市公司第一届董事会披露计划时，在发行股票购买资产时应有明确的发行目标。以新三板公司的并购为例，如果目标公司的股东在第一次董事会会议时已经确定且不会变更，可以采用发行股票购买资产的方式；如果目标公司的股票持续交易，且股东不断变动，可以采用吸收合并的方式。

第六，完善对并购内幕交易的相关核查要求。中国证监会一贯高度重视内幕交易的防控，要求上市公司在披露重组报告时披露自查报告和中介机构核查报告。一些市场参与者报告称，上市公司在实践中首次披露报告时，中介机构很难完成核实工作。为进一步明确各阶段的职责，本次修订分阶段明确要求上市公司首次披露报告时，中介机构应对内幕信息登记制度的制定和实施出具验证意见；在相关交易计划提交股东大会前，上市公司完成自查报告，中介机构进行检查并给出意见。

证券期货法律适用意见的两个内容

提高法律水平

《关于适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条和第四十五条的意见——关于适用《证券期货法》第十五条的意见》旨在正确理解和适用《重组办法》第二十八条和第四十五条的规定，相关内容涉及重组方案的调整。

首先，明确构成重组计划重大调整的标准。《重组办法》第二十八条规定，重组方案经上市公司股东大会审议后发生重大调整的，应当重新履行董事会和股东大会的表决程序，并及时公告。对于哪些调整符合上述“重大调整”标准，从交易对象、交易对象、配套募集资金等方面明确了适用意见。

二是明确发行价格调整方案的相关要求。《重组办法》第四十五条第四款规定，发行价格调整方案应当“明确、具体、可操作”。申请意见对具体指标和程序如指标变化、单向和双向调整、基准日期等提出了要求。

为了保证政策的连续性，稳定市场预期，原有的监管问答方式被适用意见修改和完善，法律层面得到提升，核心要求不变。

完善资本市场规则体系

提高服务实体经济的能力

今年以来，围绕登记制度改革，以市场为导向的并购改革不断推进。

一方面，实施了新证券法的《完善制度规则》、3月份修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，取消了“免于要约收购”的许可项目，细化了信息披露要求，加强了事后监管，加大了对相关违法违规行为的处罚力度，为M&A重组市场的健康发展提供了制度保障。

另一方面，M&A户籍制度改革进一步推进。随着科技板块的成立，6月份发布的《创业板上市公司持续监管办法(试行)》进一步明确了创业板上市公司发行股票购买资产并实行登记制度。

"注册制度将有助于促进M&A的优化升级和市场重组."CICC全球M&A业务负责人陈洁分析称，注册制度改革将逐步优化政策环境，为上市公司实施M&A，尤其是工业M&A创造更好的条件..在注册制度下，上市和退市都是正常的，“空壳”价值缩水，这将催生更多的M&A需求。

中国证监会指出，下一步将继续实施新证券法，完善资本市场规则体系，进一步提高上市公司监管和并购审查的透明度，及时回应市场关注，提高资本市场服务实体经济的能力。