雷士照明“卖身”局中局

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8月21日，去年亏损高达3亿元的NVC照明(2222.2港元)发布了2019年中期业绩预测，目前净利润增长预计将达到300%。去年同期，NVC照明的净利润为9200万元。粗略计算，NVC照明上半年的净利润约为3.6亿元。

上市公司将利润增长归因于电子商务和国际业务的推动，但随后指出，上半年因出售子公司而产生的处置收入为7.6亿元，应收账款减值损失为5.6亿元。在巨额非经常性损益下，主营业务的盈利能力仍然未知。

然而，改善NVC照明国际业务的几何形状似乎不再重要。一周前，随着圣德豪(002005) (002005.sz)的退出和美国私人股本财团kkr的进入，NVC照明在中国的核心业务重组终于尘埃落定。

根据该计划，NVC照明将在中国进行业务整合，并成立一家目标公司。kkr将通过向NVC照明支付46亿元现金的方式获得目标公司70%的股权，而NVC照明将通过增发获得目标公司30%的股权，估计价值为9.6亿元，总价格为56亿元。完成后，NVC照明将不再巩固其在中国的业务。

在与kkr的巨额交易下，一场风暴即将来临。

NVC照明曾是中国led照明应用领域的领先企业，并于2010年登陆香港交易所。但随后，这场激烈的股权之战在这家明星公司一个接一个上演，控制权几次易手。2014年，以西式小家电代工起家的a股公司德豪润达(st德豪)最终胜出，通过资本运营强势进入led行业的王冬雷成为新掌门人。

那一年，它被称为开放产业链上下游的“联姻”，但最终导致德昊润达和NVC照明陷入危机。德好润达在激进的并购下持续亏损，面临退市的风险，而王冬雷本人也暴露在爆炸中。该职位被司法机构冻结；NVC照明的业绩停滞不前，失去了领先地位，其股价持续下跌了一半。在拥有两家上市公司(港股和a股)五年后，NVC照明中国已成为王冬雷唯一盈利的资产。

事实上，此次交易背后更有趣的是分红条款和重返a股的计划。交易完成后，NVC照明将向所有股东支付高额分红。由于持有上市公司的大量股份，*圣德豪将获得“救命”的好处；未来1至4年，NVC照明在中国的包装业务将尽最大努力在a股上市，kkr将退出。

有了德豪·朗达的外壳保护，kkr的逃脱，抵押警报解除，以及他手中剩下的少数核心资产，王冬雷似乎已经为NVC和他自己找到了完美的答案。

“魏救赵”是为了保护空壳

将NVC照明在中国的业务打包出售给kkr后，王冬雷董事长立即通过媒体发表公开讲话，称NVC照明在香港股市的价格较低，做生意的目的是给股东一个回报，但他无法解决香港股市业绩增长与股价下跌之间的矛盾。现在一些投资者愿意以较好的价格购买，以最大化股东的利益，所以他们选择出售。

然而，在出售的同时，NVC照明即将到来的特别股息对王冬雷来说可能具有更为重大的意义:其a股上市公司圣德豪今年面临着保护壳的重任。

1996年，王冬雷辞去系统工作，在南方成立珠海华润电器有限公司，开始为海外品牌面包师代工。后来，他的业务范围扩大到各种类别的西式小家电。2004年，王冬雷以德豪润达为主体上市，成为首批登陆中小板的股票。

然而，上市后，德好润达迅速开始改变其表现。2005年和2006年，净利润在扣除连续两年的非经常性损益后出现亏损。在上市的14个会计年度中，德豪润达仅在3个会计年度实现盈利，自2012年起，扣除非净利润后已连续7年亏损。

2012年，王冬雷进入led照明领域，开始资本运营。当时，德豪润达以12.55亿港元进入NVC照明，并进入行业的下游。早在2009年，德好润达就通过战略投资进入了领先的上游广东建龙达。

王冬雷的资本并购速度很快。根据包括NVC照明在内的风电系统的数据，在过去的10年中，德豪润达共进行了13次并购，涉及金额总计45亿元。然而，几乎所有这些被收购的公司都处于亏损状态，它们对德豪润达的利润贡献是负的。同时，德好润达的小家电业务也进入了瓶颈。财务报告显示，2016年至2018年，该业务收入分别增长了-19%、8%和1%，毛利率从17%下降至14%。

新老业务同时陷入困境后，2017年和2018年，德好润达扣除巨额非净利润损失11.3亿元和6.6亿元，戴上了“st”的帽子。根据其发布的2019年半年度报告预测，德好润达上半年净利润预计亏损3亿至4亿元，同比增长约-1800%。在连续三年巨额亏损的沉重压力下，保壳迫在眉睫。

王冬雷自己也有麻烦。风数据显示，王冬雷家族通过芜湖德豪投资有限公司(一家全资公司)持有德豪润达30%的股权。截至2018年底，质押率已达到189%。

事实上，它已经爆炸了。根据德好润达今年3月的公告，大股东所持有的上市公司股份全部被司法冻结。根据企业查询的数据，芜湖德浩与海通证券(600837，股票咨询)的质押式回购纠纷始于8月6日，即NVC照明宣布与kkr的交易之前。

留住德好润达对王冬雷来说已经是生死攸关的一步，他也在媒体上公开表示，今年所有管理层和股东的目标都是脱帽。

虽然主营业务多年来一直亏损，但德好润达通过出售资产和政府补贴总能将其净利润转化为正数，平均年收入约为2亿元。随着近年来led亏损的增加，非经常性损益已经难以维持其业绩，NVC照明已成为少数可用于运营壳牌的积极资产之一。

根据NVC照明的公告，出售该资产包的净现金约为人民币42.77亿元，其中74%为人民币33.98亿元，将用于向股东派发特别股息。估计每股股息将不少于0.9港元。目前，德豪润达通过其子公司德豪润达国际(香港)有限公司持有NVC照明8.7亿股股份，据粗略估计，德豪润达将从NVC照明的交易中获得7.83亿港元的股息，按最新汇率计算，相当于约7亿元人民币。这笔收入对于弥补德好润达的巨大业绩黑洞非常重要。

在NVC照明出售的消息公布后，st Dehao在两个交易日内上涨了10%，该公司股价在过去一年里下跌了一半。

内乱仍在继续，水龙头也掉了

对于市值只有43亿港元(约39亿元人民币)的NVC照明来说，以46亿元人民币出售中国70%的照明业务似乎并不是一项亏损的业务。与之前的股权之战相比，它再次易手，没有引起太多波澜。

吴长江于1988年在广东省惠州市创建了这家中国led照明的前龙头企业。这是中国第一家涉足led照明应用领域的公司，也是国内照明行业第一家以品牌店销售的企业。2007年，吴长江代表NVC与国际led照明巨头通用电气在上海签署战略合作协议，分享他们的技术和渠道优势。当时，NVC照明的年销售额超过15亿元，仅次于外国巨头飞利浦，而通用电气在整个亚太地区的销售额只有10亿元。今年，NVC正如火如荼地进行着，但追逐者Op Lighting (603515)并没有将其总部搬到上海。

2010年，NVC照明在香港证券交易所上市。2010年和2011年，NVC照明收入分别达到32亿元和38亿元，净利润分别为4.6亿元和5.3亿元，发展平稳。

2012年突如其来的股权之战成为了NVC照明命运的转折点。首先，由于经营理念的冲突，吴长江被另外两个创始合伙人踢出了公司，然后吴长江进行了反击，在软银萨夫兰(SoftBank Safran)等财团的支持下重新掌权。然而，作为管理层的吴长江和作为雇主的软银萨夫兰之间的冲突再次爆发。软银Safran曾因其对吴长江的贡献而成为NVC照明的主要股东，它试图再次建立空吴长江。

这时，王冬雷出现了。德豪润达通过收购吴长江的股权并横扫二级市场的商品成为NVC照明的第一大股东，而吴长江通过交易成为德豪润达的第二大股东，这是王武和“反杀戮”软银的结合。

经过一系列闹剧，NVC的照明业务停止了。2012年，NVC收入同比下降6.6%，净利润同比下降76%。截至2014年，净利润仅为-3.5亿元，这是上市后的首次亏损。那一年，第三场争夺NVC照明股权的战斗开始了，王冬雷炮轰吴长江涉嫌转移利益、贪污挪用和骗取公司资金。最终，这场“狗血”式的股权竞争以吴长江的入狱和王冬雷的接管而告终。

股权竞争已经结束，NVC照明尚未“复苏”。从2015年到2017年，NVC照明的收入增长几乎停滞不前。2018年，王冬雷将a股资本运作复制到港股，NVC照明先后斥资11亿元收购香港卫兰芯光和亿达(香港)光电，以增加其海外市场运作。然而，当收入增长20%时，净利润亏损为3.28亿元。

根据天丰证券(601162，诊断学)的研究数据，2014年，当NVC股权之争如火如荼的时候，Op Lighting (603515.sh)以38亿元的收入开始超过NVC照明35亿元的收入，成为国内led照明的领军企业；截至2017年，奥普照明的收入为70亿英镑，市场份额为3.3%，而NVC照明的收入仅小幅增长41亿英镑，市场份额仅为1.9%。

股权竞争在2014年平息后，在此次交易之前，NVC照明的股价几乎减半两次，成为“仙股”。由于每股0.9港元的股息远远高于每股0.7港元的股价，NVC照明在交易宣布后的第二天上涨了50%，最新股价稳定在每股1港元。

回到计划a，谁是赢家？

根据公告，此次打包剥离业务为NVC照明中国业务，涉及3个集团的32家公司，其中惠州NVC光电为主要目标公司。

除了高额派息，除了收购，还有一个回归a股的计划。根据公告，NVC照明有权在与kkr在中国的业务交付完成后的1至4年内推荐a股ipo计划。如果a股上市后在55.6亿的交易价格基础上，能够获得至少18%的税后年化内部收益率，kkr必须批准并配合完成该计划，NVC照明将牵头ipo；如果不能重返a股，kkr可以在其他交易所进行ipo，或者寻找其他退出方案。

对于NVC照明来说，王冬雷的最终解决方案似乎是将中国最有价值的业务打包，剥离港股，独立在a股上市。

事实上，独立重返甲级的计划早在一年多前就被提上了日程。去年6月，德豪润达宣布计划以40亿元人民币的价格通过发行股票和支付现金的方式收购NVC光电100%的股权，并承诺在2018年至2021年的未来四年内从NVC光电的非净利润中扣除20亿元人民币的业绩。

尽管NVC照明业绩不佳，但根据德豪润达当时发布的模拟财务数据，主要从事中国照明业务的NVC光电2016年和2017年的收入分别为24亿元和26亿元，净利润分别达到2.3亿元和3.3亿元，同比增长44%。

中小板公司管理部在将并购重组回归a股的计划调整为可能的独立ipo后，向德浩润达发出了关注函，要求他说明此次重大资产重组终止的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性。8月21日晚，该上市公司宣布，由于正在准备半年度报告，将推迟回复该关注函的内容。

但是，很明显，与之前的方案相比，kkr基金的引入不仅将继续回到计划A，而且解决了德好润达脱帽的迫切需要。

根据最新计划中获得至少18%内部年化收益率的要求，目前估值为55.6亿元的中国NVC，在回归a股市场后，需要达到至少约66亿元的估值..与2016年在a股上市的Op照明相比，Op照明2018年扣除后的净利润为6亿元，最新市值为216亿元。对于“吃”NVC的kkr来说，回到A真是充满了想象。

NVC照明放弃了在中国的业务，留在了香港股市，其命运也值得探索。2016年和2017年，NVC照明的净利润分别为1.5亿元和3.1亿元。在剥离贡献了几乎所有利润的核心资产后，剩下的问题是，剩下的海外业务的价值和高额股息会不会成为NVC照明在香港股市的最后一场狂欢？

值得注意的是，NVC照明在中国仍然拥有30%的商业利益，如果它成功回到A，它将与kkr分享。

虽然昔日的明星企业屡遭拒绝和沉没，但王冬雷仍在资本市场上长袖善舞，如鱼得水。作为这个资本故事的发起者，NVC照明的创始人吴长江没有时间去关注它。2016年，吴长江因挪用公款和侵占被一审判处14年监禁。2018年，一审判决被二审撤销。2019年7月25日至26日，惠州市中级人民法院对吴长江一案进行了再审，尚未宣判。

2017年解禁后，吴长江持有的德好润达的所有股份都被司法出售。截至2019年第一季度，他仍持有4702万股，占1.29%。根据企业调查数据，2015年至2018年，吴长江在惠州和重庆先后六次被法院列为强制执行人和限制高消费人。根据2018年7月发布的最新信息，法院要求吴长江偿还其欠中国工商银行惠州江南支行的个人住房抵押贷款本息(601398)，共计约19万元，吴长江拒绝履行。

灯光依旧，寺庙的上半部分已经不复存在，按揭不足20万元，这让昔日的“英雄韩”黯然神伤。被取代的NVC照明也在等待最终的救助者。