科创板并购重组规则落地 高效推动科创企业做优做强

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M&A的开放和科技板块渠道的重组，并不意味着主板市场的“弊病”，如“炒壳”，也会在科技板块“流行”。虽然科学和技术委员会改进了兼并和收购的审查过程和效率，但它没有放松对兼并和收购的监督。同时，全面公开审计也将有助于遏制重组中的财务舞弊和利益转移，防止重组中的“造假”、“后续”和“三高”，形成更有效的市场约束。

制图:龚

M&A是上市公司不断提高自身素质、增强R&D实力、保持商业竞争力的重要途径。《关于在上海证券交易所设立科学技术局和试行注册制的实施意见》明确提出，科学技术局应建立高效的M&A和重组机制；科创公司的合并重组由上海证券交易所审核，涉及发行股票的，实行登记制度。

经过一个月的平稳运行，科技股上市公司并购重组规则出台。近日，中国证监会发布了《关于科技类上市公司重大资产重组的特别规定》(以下简称《特别规定》)，上海证券交易所根据有关规定起草了《上海证券交易所科技类上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组审核规则》)，并公开征求公众意见。

分析师表示，《重组审核规则》有利于规范科技类上市公司重大资产重组行为，建立高效的并购重组机制，维护市场秩序，保护投资者合法权益。

并购的条件和标准是明确的

据了解，《重组审计规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审计标准、程序和信息披露要求，是中国证监会最近发布的《特别规定》的附属规则。这两个规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)共同构成科创董事会重大资产重组的基本规则体系。

在此前发布的规则中，实施重组上市的科技板块上市公司基础资产对应的经营主体应为符合《科技板块首次公开发行登记管理办法(试行)》规定的相应发行条件的股份有限公司或有限责任公司。目标还必须满足以下条件之一:最近两年净利润为正，累计金额不低于5000万元人民币；最近一年经营收入不低于3亿元人民币，最近三年经营活动累计净现金流量不低于1亿元人民币。

在本次发布的《特别规定》中，对于重大资产的定义，中国证监会要求科技股份有限公司实施重大资产重组，具体按照《重组办法》第十二条确定。此外，《特别规定》将科创公司重大资产重组准则中的经营收入指标变更为科创公司最近一个会计年度的购并出售资产产生的经营收入与同期合并财务报告中的经营收入之比，达到50%以上，超过5000万元。

同时，科技板块上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价是公司股票在20个交易日、60个交易日或董事会决议公告前120个交易日的平均交易价格之一。

此外，《特别规定》明确规定，科创公司创新试点红筹企业可以依据境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露与重组相关的重组报告、独立财务顾问报告、法律意见和审计报告、资产评估报告或估值报告。

新时代证券首席经济学家潘向东认为，完善科技板块企业发行股票购买资产将有助于规范和提高上市公司资产重组效率，促进科技板块上市公司估值更加合理。监管部门根据科技板块企业的实际需要，鼓励科技板块上市公司进行资产重组，有利于发挥科技板块上市公司在资本市场并购中的主体作用。

加强信息披露，突出审计重点

信息披露仍然是M&A和科协重组的重点，而充分透明的信息披露是M&A市场化、法制化和重组的基础。为此，《重组审计规则》明确规定了科创公司在并购中的信息披露要求和重点披露项目。

首先，它符合法定要求。科技股份有限公司应充分披露交易是否符合中国证监会法规和规范性文件规定的条件，是否符合《重组审计规则》和本所其他相关规定的规定；二是符合信息披露要求。科创公司的申请文件和信息披露内容应当真实、准确、完整，包括对投资者投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；三是关键披露事项，包括标的资产的关键披露是否符合科技板块的定位，是否与科技公司主营业务有协同作用；关注本次交易的必要性，是否存在概念炒作、合作减少、利益转移等不当行为；重点披露资产定价合理性和绩效承诺安排。

上海证券交易所相关人士表示，在登记制度下的重组审计中，以信息披露为核心的制度取向更加明确。一方面，要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、易懂的角度进行查询，督促科技公司、重组对手、金融顾问、证券服务机构等重组参与方真实、准确、完整地披露信息；另一方面，根据M&A的特点和以往存在的突出问题，要求科创公司及关联方重点披露重组交易是否具有商业实质、所收购的资产是否具有协同效应、交易价格是否公平、绩效薪酬是否可行、交易设计是否损害科创公司及少数股东的合法权益，充分提示重组交易的潜在风险。

科技板块上市公司的并购重组过程更加公开透明。在现有基础上，科技董事会的合并重组进一步推进了“阳光审计”，并向市场公开接受、审计质询、审计联席会议等审计进展情况。《重组审计规则》还规定了45天的审计时限，以提高审计的可预测性。

重组审计规则也重申了中介组织的责任。强化独立财务顾问的前端尽职调查责任，要求在备案时同时存放工作底稿，同时关注并购实施中的多种常见问题，如资产整合、有效控制、会计处理、合规操作、绩效薪酬等。从信息披露的角度，丰富和完善独立财务顾问的职责和惩戒机制，并持续监督职责的落实。

提高效率，支持科技企业发展壮大

科技企业通过并购获得所需的技术、专利、市场和人才等创新要素来发展壮大已经成为普遍规律。对M&A的审查和重组的科技委员会还必须构建相应的政策和机制安排，以充分满足多样化，灵活和快速的M&A和重组的科技企业的需求。

为了提高M&A的审计效率和科层制重组，上交所充分吸收了现有M&A和重组审计的有益经验，如“分业制”、“小速度”，进一步优化重组审计程序，提高审计效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作以及中介机构的执业质量，合规合理、信息披露充分的重组交易以及符合“小批量、快速”标准的重组交易将在审计质询中减少或直接提交审计联席会议审议。

上海证券交易所相关人士表示，《重组审计规则》突出了“高效率”的目标，更加注重包容性、便利性和服务性。从丰富M&A工具、明确查询标准、压缩审计时限、做好预期管理等方面入手。，遵循科技企业的发展规律，尊重科技企业的经营选择，并留有足够的并购和重组政策支持空科技企业。

深万宏远(000166)证券研究所首席市场专家桂表示，科技含量充足、企业发展前景光明、专业创新能力强的公司更有可能成为重组的重点。

M&A的开放和科技板块渠道的重组，并不意味着主板市场的“弊病”，如“炒壳”，也会在科技板块“流行”。虽然科学和技术委员会改进了兼并和收购的审查过程和效率，但它没有放松对兼并和收购的监督。同时，全面公开审计也将有助于遏制重组中的财务舞弊和利益转移，防止重组中的“造假”、“后续”和“三高”，形成更有效的市场约束。

潘向东表示，近年来，监管部门严格控制质量，筛选出真正能促进企业转型、有利于经济发展的并购，特别是避免“空壳投机”。科技板块试点注册制度为不同类型的科技企业设定了更加灵活的标准，也将在一定程度上抑制不合理的并购。