“精选层速度”背后：自律审查高效 新三板特色显现

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新三板显示的“选层速度”超出了市场预期，这与国有股转让公司的高效自律审查不无关系。截至7月7日，全国股份转让公司上市委员会共对34家企业进行了审核，全部进行了现场调查。其中，32家获得批准，2家被暂停，32家获得批准的企业中有25家会后有实施意见。

业内人士指出，国有股转让公司在进行相关审查时，充分借鉴了ipo审查经验，特别是科技股的审查经验，并结合中小企业的发展规律，形成了自己的特色。综上所述，在审查实践中，国有股转让公司坚守底线，注重“三个共性”和“两个特色”，这是选择层“速度+质量”共存的关键。

第一批申请人的调查平均耗时5.4个交易日

记者了解到，第一批申请新三板的企业第一轮询价平均耗时5.4个交易日，这得益于该系统的高效性和该网上监管系统的实施。

首先，探讨新三板公开发行审核的概念，具有法律审核、坚持底线和突出特点。一是建立和完善自律审查规则体系。在贯彻实施新《证券法》和深入理解中国证监会相关规定的基础上，形成了包括5项自律规则和20多项内部工作制度在内的考试规则体系，涵盖了具体的考试要求和程序，确保考试工作依法进行。其次，坚持财务真实性和信息披露充分性的底线。对财务真实性的审查深度和验证要求与首次公开发行一致，并敦促发行人通过增加查询充分履行其信息披露义务，从而压缩中介机构的责任。第三，突出中小企业的特点，尊重企业发展的客观规律。在不触及条件、满足信息披露和核实要求的前提下，适度包容中小企业的区域或客户集中、绩效波动等特点；对于上市期间出现的信息披露不及时、“三会”运行不完善、历史财务信息错误纠正等日益严重的问题，我们不应充当实质性障碍，应通过持续监管体系促进企业的规范发展。

二是建立高效顺畅的审查机制。一是统筹内部监管资源，提高自律监管审查效率。首批申报企业的第一轮询价平均耗时5.4个交易日。国有股转让公司充分发挥股份制企业的优势，在备案前进行预审。在审查过程中，各部门实时共享监管信息，借助智能审查系统全面排查风险，分析提示关注焦点。第二，加强自律监管与行政监管的衔接。国有股转让公司上市公司部联合制定了《审查问答》，建立了监管协调会等常态化沟通机制，运行并统一了审查标准。对第一批申报企业进行了平行审查，在证券网络上部署了自律审查系统，受理和审查的各个环节实时衔接。所有90次自律审查会议均有上市公司部审计师同步视频出席，质询意见汇总后一并发出，形成一致的审查意见后提交上市委员会审议，为高效完成审批工作奠定了坚实基础。

第三，充分发挥上市委员会的监督和控制作用。截至7月7日，上市委员会已审议了34家企业，它们都进行了现场调查。其中，32家获得批准，2家被暂停，32家获得批准的企业中有25家会后有实施意见。首先，审查过程是独立进行的。上市委员会委员通过评审制度独立评审并形成工作文件；根据发行人和中介机构的申请材料、审查报告和现场答辩，独立发表意见，合议形成审议意见。其次，审议内容清晰具体。上市委员会成员围绕发行条件、进入条件和信息披露要求对申请材料和审查工作进行了审查，并对审查部门已询问但发行人答复不充分或审查部门未询问的重大问题提出了补充清单，充分发挥了专业优势，形成了对审查部门的监督和制衡。

新三委的自律审查有其自身的特点

全国股份转让公司在进行相关审查时，充分借鉴了ipo审查的经验，特别是科技板块的经验，并结合中小企业的发展规律，形成了自己的特色。综上所述，在审查实践中，国有股转让公司坚持底线，注重“三个共性”和“两个特色”。

所谓底线是基于公开发行条件和选择进入条件的新股发行管理制度。全国性的股份转让公司以制度规则为基础，保持标准和程序的底线。就审核标准而言，新股发行应符合《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行条件和要求。同时，根据新三板《公开发行规则》、《分级管理办法》等规定，在选定层级上市的企业必须是在新三板上市12个月的创新型公司，且必须满足四套财务和市值指标之一。报告期内不存在重大违法违规等负面清单，且必须符合经营稳定性、R&D投资、重大资产清晰归属、横向竞争和关联交易等适用标准。在审查程序方面，明确了流程节点，量化了完成时限，明确了各种文件的内容要求，确保了严格的纪律，确保了审查工作的公开、透明和高效，整个审查过程在互联网上公布，并接受社会监督。

新三板股票公开发行审核的主要共同特征是需要压缩财务真实性、业务合规性和信息披露充分性。基于创新型、创业型和成长型中小企业的特点以及新三板建设和发展过程中形成的特点，新三板选定层的进入条件普遍低于当前交易所市场所有板块的上市条件。在审查实践中，纳入了中小企业的特点及其发展阶段的规律性，为中小企业的成长和成长留有足够的空间。在压缩财务真实性、业务合规性和信息披露充分性的基础上，符合公开发行条件的上市公司和入选层级基本通过了国有股转让公司的审查。

新三板上市公司发展阶段出现的规律性问题主要集中在公司运营和治理规范两个方面。新三板公开发行审核的特点主要体现在对这两个规律性问题的理解和把握上。

在公司运营方面，中小企业受到规模和市场发展能力的制约，业务集中在行业细分领域。普遍存在区域和客户集中、关联交易比例高、股权质押等现象。例如，一家从事汽车轴承盖生产和销售的上市公司占单一客户销售额的97%以上，但其客户稳定性和业务连续性不存在重大不确定性。一家在R&D从事晶硅生产加工设备制造和销售的上市公司，占与关联方交易的70%，但主要是通过参与投标获得订单，价格公平，销售真实、准确、完整，双方决策程序合规。两家公司都具有独立的、面向市场的可持续经营能力。例如，在一家从事农药原料、中间体和制剂产品研发、生产和销售的上市公司中，控股股东股权质押比例占公司股本的66.6%以上，但股权质押用于公司为生产经营提供银行贷款融资担保，公司经营和财务状况良好，对控制权和公司经营的稳定性没有重大不利影响。业内人士认为，这种情况是中小企业在经营发展的特定阶段不可避免的经历。在公开发行审核中，可以敦促发行人通过增加查询来确保信息的准确性和完整性，可以敦促中介机构通过提高验证要求来确保信息的真实性，从而确保信息披露的底线充分。

在治理规范方面，新三板上市后，中小企业的规范程度逐步提高，但在本次公开发行的报告期内，可能会出现前期未披露特殊投资条款、会计差错更正等问题。例如，一家从事竹楼生产和销售的上市公司因未披露赌博协议而被发出警告信；但是，这种情况不属于“证监会行政处罚或国有股转让公司公开谴责”的负面情况，其赌博协议不违反强制性法律法规，不影响公司控制权的稳定。例如，一家从事建筑行业预制构件生产和销售的上市公司，由于业务模式的调整和新业务的拓展，引发了更为复杂的会计处理规则，导致其2017年财务报表中的净利润发生了较大的调整，主要是由于会计差错的更正。但是，调整幅度较大主要是由于2017年净利润基数较小，2018年后公司未对会计差错进行任何更正。业内人士认为，这些问题是中小企业标准化过程中的正常现象，不应被视为审查的实质性障碍，而应通过后持续监管促进企业的标准化发展。